论强制股权收购制度

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2006年我国《公司法》首次规定了公司僵局的司法解散制度,弥补了公司僵局司法救济的空白,是我国公司法上的一个巨大进步。司法解散是有力破解公司公司僵局的途径,但我们也应该看到,这种通过消灭公司法人人格的方式化解僵局,对于运营尚好的公司,对于利益相关人,代价都太沉重。司法实践中公司僵局的问题纷繁复杂,要真正有效应对,仅靠司法解散制度是不够的。通过国外解决公司僵局的成功经验的证实,强制股权收购是司法解散的替代性救济措施,它便捷高效,既可以化解公司僵局,还可以使公司存续,是一种双赢的措施。为此,本文分四章对强制股权收购制度展开探讨:第一章对设计强制股权收购制度的背景加以介绍,首先明确强制股权收购的定义,在明晰定义后,基于该制度是为化解僵局而生的,因此本文将简要论述公司僵局,接下来分析我国目前立法上有关公司僵局的规定和救济现状,并将国外其他的司法救济措施与强制股权收购制度比较分析,结合我国国情,证明强制股权收购制度是更适合我国实际的僵局化解途径,具有优越性。第二章着笔展开对强制股权收购制度理论探究,论证了强制股权收购制度的理论基础和可行性,又从诉讼外救济方式的局限以及司法救济的不足层面表明强制股权制度的现实需要。最后阐述了强制股权收购与相关制度的区别,明确强制股权收购的特殊地位,为后面构建我国的强制股权收购制度做铺垫。第三章展开比较法研究,以美国的强制股权置换和德国的除名权、退股权作为研究对象,在加深对这些制度的理解同时,借鉴这些国家在构建和完善相关制度时的成功经验,并根据具体情况选择适合我国司法现状的。第四章是前三章分析的基础上,合理构想我国的强制股权收购制度,从适用条件、适用主体以及收购股权价格的三个方面结合我国现行关于公司僵局的规定,提出初步的设想,希望通过该制度的成功引入更好地化解公司僵局。最后得出本文结论,我国应当建立强制股权收购制度,以完善公司僵局替代性救济体系,避免运营良好的公司因内部纠纷而解散。当然,建立完善该制度还有很长的路要走,需要我们共同的努力。
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