当今世界各国针对公司法律制度的立法设计与构思,都重点围绕着公司资本上。公司资本作为“公司的血液”,不仅使公司一系列商业经营活动顺利开展,也同样保障了债权人债权得到圆满实现。然而,公司资本并非静态存在,是会随着公司业务需求进行相应的增加与减少。公司减资不仅会对公司内部股权结构进行重新配置,也会对公司外部债务清偿能力产生影响。这就提出了在公司减资制度的设计上,要保证商事效率的同时兼顾社会交易和谐与安全,力图在公司、股东、债权人三者之间寻求一个动态的利益平衡关系。为了优化内部产业结构,公司会根据实际经营情况减少注册资本。不过检视我国现行公司减资规则与体系,虽然公司法及其相关司法解释对此进行初步规制,但过于原则性和框架性的规定,并不能很完美的解决司法实务中纷繁复杂的问题,减资程序规定大多宽泛粗糙,具体操作和配套措施都有待完善。尤为注意的是,公司若进行不当减资行为,导致公司对外偿债能力降低,债权人利益受损时,仅规定公司不当减资时所负的行政责任,并未释明公司股东对此相应义务,是否应当承担责任以及承担的责任类型。而司法实务中,在我国公司不当减资中股东对债权人责任理论仍留有争议,立法存在空白的情况下,法院仅凭相似情形即类推适用《<公司法>司法解释(三)》关于抽逃出资的规定,以上这些缺漏都极其不利于债权人利益的保护以及资本市场的繁荣稳定,其中的合理性与适当性值得我们探讨和深究。本文以最高人民法院公报案例“上海德力西公司”减资纠纷案为问题引入点,对我国公司不当减资的内涵进行展开论述,并分析我国公司不当减资中股东对债权人责任认定发现的问题,最终提出如何在我国公司不当减资中认定股东对债权人责任的解决方案。本文主要分为三个部分,第一部分是对公司不当减资的含义,以及股东对债权人责任的正当化依据进行阐述。本文通过对相关文献资料的研究,基于不同资本制度下的公司减资概念,解释说明我国认缴登记制改革下的公司不当减资内涵。在此基础上,探讨股东对债权人责任的的正当化依据、承担的责任类型以及股东与债权人在公司不当减资中的利益冲突。第二部分通过前文“上海德力西公司”减资纠纷案,继而讨论公司减资时股东对债权人是否具有通知或合理注意义务,同时梳理国内公司不当减资中股东对债权人责任认定的司法进程,结合典型的司法案例,充分比较和借鉴域外国家相类似制度,总结归纳出我国公司不当减资过程中认定股东对债权人责任所面临的真正困境,为后文完善提供思路方向。第三部分针对上文公司不当减资中股东对债权人责任认定存在的问题,从几个方面提出解决路径及其司法之建议。