可转换债券作为混合型衍生金融产品的典型代表，兼具债券和股票两者的功能和优势，进而可以在一定程度上能够克服和弥补单一性能金融工具的固有缺陷，充分适应融资者动态化的需求和投资者追求利润的行为特征，因此自问世以来就受到了发行公司和投资者的普遍欢迎，在国际资本市场上发展了160余年，现在已经成为一种相当成熟、运用极为普遍的金融工具。 虽然可转换债券在国际金融市场上历史悠久，但在中国，它无疑属于新生事物的范畴。自1992年10月，深宝安首次在中国资本市场上发行可转换债券以来，十余年来，可转换债券在中国的发展状况一波三折。2001年4月《上市公司可转换债券实施办法》颁布，可转换债券在中国初步得到政策规范，可转换债券融资进入了相对成熟的发展阶段。2003年，在经历了两年多的市场沉寂之后，我国证券市场可转换债券的融资优势显现，其发行明显提速。而众多的上市公司也纷纷放弃配股、增发而选择可转换债券来进行融资，形成了自2001年以来新一轮的“可转换债券融资热”。但是可转换债券作为金融衍生工具，相比一般的金融工具要复杂的多。本文试图在中国上市公司发行可转换债券进入大发展阶段之时，回顾中国可转换债券市场发展的历程，从中外比较的角度探讨中国上市公司发行可转换债券融资的行为模式，反思中国上市公司发行我国上市公司发行可转换债券融资存在的问题，提出促进中国可转换债券市场健康规范发展的政策建议。 导论部分阐述了本文选题的目的，提出本文的思路和结构安排，并对国内外有关可转换债券研究的理论文献进行了简要的回顾。 第二章简要介绍了可转换债券的基本概念，包括可转换债券的主要特性和基本要素，如面值、票面利率、转换率、转换价格、赎回、回售、特别向下修正等。并将可转换债券与其他融资方式做了简单比较。 第三章详细阐述了发达国家可转换债券融资的行为模式。论述正常成熟的证券市场中公司发行可转换债券融资的行为模式和规范。 可转换债券融资的行为模式简言之即：在发行可转换债券的过程中企业所表现出的具有规律性的一定行为倾向。对发行可转换债券的行为模式的研究最重要的是对发行可转换债券动机的研究。可转换债券融资的行为动机是发行公司降低各类成本(包括财务成本、代理成本等)同时获取各种收益(包括暂缓股东权益的稀释、优化资本结构、以有利条件达到融资的目的)。 正常成熟的证券市场中公司发行可转换债券融资的行为模式应该是：发行公司具有通过提升业绩作高股价的行为倾向；发行公司倾向在股票市场低迷或者股价相对较低的时期发行可转换债券；发行公司根据对影响可转换债券融资的各种因素的理性评价设计和选择可转换债券融资方案。 第四章中国上市公司可转换债券融资的行为模式分析。简单回顾中国上市公司可转换债券融资发展历程，从理论角度和比较分析的角度概括中国上市公司可转换债券融资的行为模式，分析在特殊背景下，我国上市公司可转换债券融资出现的问题。 中国上市公司在利用可转换债券融资中有以下基本特征：发行动机不纯，有“圈钱”之嫌；发行公司性质的错位；融资方式选择不当；可转换债券技术设计偏重考虑发行的顺利。中国上市公司可转换债券融资行为表现出明显的中国特色，或者说其行为模式迥异于发达国家的企业，根本原因在于目前的证券市场的制度设计存在根本性的缺陷，即上市公司普遍存在流通股和非流通股分置的股权结构。 第五章矫正上市公司可转换债券融资行为的对策。针对第四章分析得出的有关结论，提出矫正中国上市公司发行可转换债券行为模式的政策建议，并论述可转换债券发行的技术问题。 由于可转换债券在我国的出现时间不长，人们对其认识还不够深入，加上相关的制度上缺陷和配套制度不够完善，使得上市公司在利用其融资时出现了很多的问题，为了矫正上市公司的融资行为，本文提出了一些建议：1、以股权全流通解决股权分置，再造上市公司融资行为模式的制度基础；2、规范上市公司可转换债券发行行为；3、设计合理的可转换债券条款。4、监管当局应保持中立的立场。