有限责任公司作为一种介于合伙企业与股份有限公司之间的企业组织形式,兼具人合性与资合性的特点,因其设立灵活、组织机构灵活,已经在经济生活中展示了与众不同的魅力,成为现代商业社会中应用最为广泛的一个公司类型。股东优先购买权作为有限责任公司所特有的一项制度,在维持公司人合性、维护股权自由高效流动、实现交易安全等方面发挥了巨大的作用。但现实中又存在诸多问题与争议,给该项制度充分发挥其应有的功能带来了巨大的挑战。本文总体上分为前言、正文和结论三大部分,其中正文又细分为四个部分。第一部分为股东优先购买权的基本理论。文章从涵义入手,揭示股东优先购买权应当秉持维护股东对公司状态维持的期待利益、维护有限责任公司的人合性、维护公司老股东的利益、平衡各方主体利益的价值理念,明晰了其法律性质应为形成权。第二部分为股东优先购买权的行使。本文从实质要件和形式要件两方面展开阐述。实质要件方面,明确股东优先购买权的行使主体应为出让人以外的所有其他股东且不论其之前赞成还是反对对外转让、行使对象仅限于拟对外转让股权之全部而不能主张部分行使、只能以同等条件和一锤定音的方式行使;形式要件方面,明确了行使期间的性质应为除斥期间以及不同情形下的起算点及长度、通知的内容应当包括但不限于拟受让人的有关情况、数量、价格、履行方式等主要内容以及不同情形下未变更登记的法律后果。第三部分为特殊情况下的股东优先购买权。肯定了我国允许章程另有规定的同时提出了立法完善建议,对强制执行程序下价格确定方式提出了看法,阐述了应肯定股东优先购买权适用于股权赠与和股权回购,而排除适用于股权回购。第四部分为我国股东优先购买权制度的完善。分别从价值理念层面和立法技术层面对我国相关制度的完善提出了自己的建议。文章总体上是按照提出问题、分析问题、解决问题的基本逻辑展开的论述,综合运用了比较分析、实证分析等方法。总之,股东优先购买权制度是有限责任公司特有的一项制度,在股权流转制度中具有非常重要的地位,对此展开研究是非常有意义的。