国有企业是社会主义经济的重要支柱,然而国有企业普遍面临效率低、一股独大等问题,为解决这一问题,国家相继出台了国企改革与去杠杆的相关政策。2018年3月,政府工作报告中强调应推进国企优化重组与股份制改革。同年4月,国家提出“结构性去杠杆”要求,鼓励加快国有企业杠杆率的降低。作为国企改革与去杠杆的重要方式,并购重组受到市场关注。近年来,在传统融资方式遇冷的同时,定向可转债试点政策出台,使定向可转债受到了国家政策倾斜,成为并购重组的新型融资方式。在此背景下,中国动力于2018年12月28日发布重组预案,宣布以“普通股+定向可转债”的方式进行重组,进一步深化国企改革,降低企业财务杠杆。中国动力重组中引入定向可转债,成为了市场上首个在支付环节和配融环节同时发行定向可转债的企业,并使定向可转债首次突破了公募可转债关于净资产收益率指标的限制。除了在融资工具选择方面成为了市场创新者外,此次重组也被看作是国内开启新一轮“军转民”产业融合发展的标志性事件。因此,本文研究中国动力重组案具有较强的研究价值。那么,中国动力在重组中为什么引入定向可转债?引入定向可转债后,中国动力如何进行国企重组?最终产生了怎样的重组效果?本文将对这些问题展开探究。通过对该案例的研究,本文基于信息不对称理论、权衡理论与公司治理理论,发现:（1）中国动力引入定向可转债进行重组是在股市下行、定向增发及公募可转债等传统融资工具受限及企业债务结构失衡情况下,克服其他融资支付工具的不足来降低股价低估风险、拓宽企业融资渠道及优化企业债务结构的较优选择,存在其引入的合理性与必要性。（2）引入定向可转债后,中国动力重组的作用机理主要体现在以下三方面:（1）通过灵活设计定向可转债条款平衡发行方与投资者利益:降低投资风险,吸引投资者认购,为重组提供资金支持;平缓股权稀释,预防国有控股权转移,保障重组方向正确;提升转股率,降低企业财务杠杆,实现重组“去杠杆”目标。（2）子公司资源整合释放协同效应:发行定向可转债与股份购买子公司股权,消除子公司与控股公司的同业竞争,实现重组经营协同;发行定向可转债实现变相债转股,盘活子公司资产,实现重组财务协同。（3）内部治理结构调整推动国企改革:定向可转债引入多种社会力量,促进股权多元化,深化国企混改;赋予定向可转债投资者董事席位,缓解代理冲突,实现董事会结构多元化。（3）重组中引入定向可转债后,优化了债务与股权结构、补充了企业流动资金、降低了财务杠杆、提升了营业收入,对企业资本结构与财务状况均产生积极影响。当然,定向可转债也存在条款设计及政策监管方面的风险,需要企业对风险进行预警及防控。本文的主要贡献在于:（1）将定向可转债与国企重组相结合,从企业重组视角对定向可转债的发行动因与经济后果进行研究,展现定向可转债的融资及治理功能。并从支付方式选择角度切入,研究国企重组的实现方式与经济后果,为国企重组提供一种新的融资治理工具。（2）对定向可转债这一新事物的应用进行研究,为企业拓宽融资渠道、灵活设计定向可转债博弈条款提供一定指导意义,也为监管部门落实定向可转债发行政策、完善定向可转债管理机制提供相应建议。