《公司法》在2013年完成了一次革命性的改变,一方面取消了公司最低注册资本的要求,真正实现了一元也可以注册公司的突破,极大的激发了投资者设立公司的激情,另一方面《公司法》结束了注册资本实缴登记制的历史,改实缴为认缴,将出资期限和出资方式等交由公司股东自行决定,并约定于章程中1。认缴制的推行带来了资本市场空前的繁荣,大量公司纷纷成立,但是围绕着认缴制的一系列问题也是专家学者最头痛的问题,由于此次改革的力度较大,我国还尚未完全适应其带来的冲击,加之我国长期以来处于社会信用体系不够完善,社会诚信缺失的状态,认缴制的推行不仅没有更好地促进市场良性发展的结果,反而一方面导致投资者和债权人看不清市场从而不敢轻易投资,另一方面虽然认缴制后涌现了大批的公司,但是由于资本不足,出资者信用度低,大批的公司也面临着很快破产的局面2。细数认缴制推行以来的各种问题,主要包括因章程自行约定的认缴期限过长导致出资者一直未能补充出资,在公司面临巨额债务时无法清偿相关债务、认缴股权转让后出资责任不明确导致公司出资不能到位,债权人的权利得不到实现等问题。对于这些问题的存在,尚没有明确的法律规范加以指导,因此在审判实务中出现了很多不同的结果,对此在认真研究这类问题之后,笔者对认缴股权转让后出资责任的分配问题产生了浓厚的兴趣,并翻阅了大量的文献和著作,在一番准备工作之后,笔者将试图通过本文的写作,着重研究认缴股权转让后出资责任的分配问题。对此,笔者尝试从实际情况出发,通过现实生活中常见的现象以及相关具体的案例入手,引出认缴股权转让过程中可能存在的问题。再从理论层面分析认缴股权的基本概念和特征,从法律角度分析认缴股权自由转让度等,最后查阅国内外相关法条,从学界各路观点出发,全面深入的分析认缴股权转让后的责任分配问题。笔者认为,本文的写作思路并不复杂,但是主要的关键在于分析认缴股权是否可以转让,若认缴股权能够自由转让,转让人是否就可以彻底退出公司,不再承担相应的出资义务,以及受让人是否需要替代转让人承担相应的补充责任等。本文主要分为三个章节,主要包括:第一章有俩小节,第一节介绍了认缴股权的概念和特征,通过简单描述现实生活中存在的认缴股权转让现状,总结出认缴股权的三大特征,即其一,认缴股权的转让股东出资方式为认缴制;其二,该转让股东尚未完全出资;其三,该股权未届出资期限即被转让。通过认缴股权的特征笔者对认缴股权做出了一个简单的定义,并指出本文写作的目的和研究的问题:主要包括认缴股权的自由转让性以及认缴股权转让后股东出资责任的分配。第二节即重点讨论了认缴股权的自由转让度,通过重点分析股权转让原则和资本确定原则,类比届期未出资的股权转让相关问题,从债权人利益的保护等等方面综合考虑,对认缴股权的转让做出了一个合理的判断,即承认认缴股权可以转让的前提下,也要坚持资本确定原则和禁止权利滥用原则,通过法律法规规定认缴股权转让后股东出资责任,将资本确定原则的运用重点放在认缴股权转让后的股东补充出资责任上。第二章的主要内容包括俩个方面,一方面详细介绍了审判实务届对于认缴股权转让后相关责任分配问题的案例,笔者找寻了几个相关案例,其中重点分析了7个案例,从转让股东和受让股东的角度出发,研究实务届主要的裁判方向和裁判宗旨。同时讨论了对于转让人和受让人适用补充出资责任的合理性。第三章笔者首先讨论了届期未出资的股权转让合理性,其次从学界多种观点出发,以国内外相关法条和立法精神为导向,分析学界对于认缴股权转让后转让人和受让人出资责任的看法,分析各个观点的合理性和不合理之处。最后提出由于目前尚没有法律法规对认缴股权的转让做出一定的规制,为了更好的保护债权人的利益,在将来的认缴股权转让中,对于转让人的出资责任,可以类比“减资”时相关程序,而对于受让股东,笔者主要是结合审判实务届相关案例以及类比《公司法》司法解释三的内容以受让股东是否知情为判断标准,确定受让股东的责任等观点,并提出自己的观点——认缴股权和届期未出资的股权不同,完全适用《公司法司法解释(三)》中对于受让人的出资责任认定没有相关的法理依据,但是另一方面区分受让人是否知情可以避免受欺骗的受让人陷入无妄之灾,而且一旦受让人经济实力弱,不能清偿债权人的债务,即使受让人承担了相应责任,仍然无法保证债权人利益的实现,反而可能引起社会不公平的现象,造成社会不稳定,因此区分受让人是否知情有其必要性。在经济发展迅速的21世纪,认缴制的推行一方面大大地激发了普通投资者创业的激情,“创业”一词不再是资本家们的特权,在认缴制下,每一个创业者都能够寻找到更适合自己的平台。另一方面,认缴制也响应了国家“大众创业”、“草根创业”的新政策,推动了国家经济体制的改革。笔者认为,认缴制作为一项新制度,在刚开始推行的时候必然会面临很多的困难,但只要坚持完善相关法律法规体系,推行相关配套制度,认缴制所带来的一系列的问题终会被解决。