随着我国市场经济体系的不断完善,企业之间的竞争日趋激烈,建立合理的公司治理结构和完善的内部控制制度已成为当代企业生存和发展的关键。上市公司作为我国公司制企业的典型代表,目前广泛存在着股东大会形式化、董事大会难以发挥有效作用、监事会监督不力、“内部人控制”、内部控制弱化、控制风险管理意识不强等问题,这些问题迫切要求改善上市公司治理,加强上市公司内部控制。健全的公司治理是内部控制运行的制度保障,而内部控制又是完善公司治理的有效途径。本文研究的目的主要是从公司治理和内部控制理论等基础出发,借鉴国内外研究成果,通过对公司治理与企业内部控制的区别与联系进行分析,采用实证研究的方法,以深市200家上市公司为研究样本,应用相关性分析和多元回归分析法,从公司治理特征的股东大会、董事会、监事会与高层管理人员四个方面来探析与内部控制质量的关系,将公司治理与内部控制结合起来,用更具说服力的数据来验证公司治理与内部控制存在的问题,从而提出改进公司治理与内部控制的建议。本文研究认为:公司治理水平与内部控制质量正相关,也就是说,公司治理水平越好,内部控制质量越高。在公司治理中,第一大股东持股比例、高管人员持有本企业股份、第一大股东是国有股、董事长或副董事长兼任总经理与内部控制质量存在负相关关系;独立董事比例、有股权激励计划、第二大到第十大股东持股比例、董事会会议次数、企业设有审计委员会、监事会会议次数都与内部控制质量存在正相关关系。