【摘 要】
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"公平、公开、公正"是证券市场的基本原则,对目标公司中小股东的保护就是这一原则在要约收购制度中的体现.在要约收购情况下的目标公司的少数股东,受到了来自两方面的威胁:一
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"公平、公开、公正"是证券市场的基本原则,对目标公司中小股东的保护就是这一原则在要约收购制度中的体现.在要约收购情况下的目标公司的少数股东,受到了来自两方面的威胁:一是公司外部的收购方,二是公司内部的董事会.因此,目标公司中小股东的合法权益能否得到应有的保障,关键在于对前两者进行适当有效的管理,而一个完善的要约收购法律制度应当力求实现这一目标.为了消除收购方施加的威胁,首先应加强充分披露信息义务,以便中小股东能够把握交易的实质和进行理性的判断.同时防止目标公司董事会所产生的威胁,限制目标公司董事会在应对要约收购时的活动空间,已经成为当前迫切需要解决的问题.美国的要约收购制度比较发达,该论文希望通过对美国司法实践的研究,发掘在其制度下,如何限制收购方的行为,如何制约目标公司董事会的活动空间.这些先进的法律规制,必将成为中国要约收购制度的他山之石.而2002年10月证券管理部门出台的《上市公司收购管理办法》已经借鉴这些经验,对中国的要约收购制度进行了初步的完善.可以想见,中国的要约收购制度必将随着中国股市与世界的进一步接轨而更加完善,从而维护上市公司要约收购中的"公平、公开、公正."
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