内部人控制问题是我国公司治理中的突出问题。 内部人控制问题和内部人控制是两个不同的概念。内部人控制指的是职业经理人掌握了股份公司的经营控制权。内部人控制在英美国家也被称为“经理控制”。经理(内部人)控制企业是企业制度发展的必然结果，是社会分工深化和人力资本登上历史舞台的必然趋势。但是，职业经理人掌握了公司经营控制权后有可能利用其职权和信息优势采取机会主义行为损害所有者的利益。经理人对所有者利益的侵占行为被称之为内部人控制问题。为了防范内部人控制转化为内部人控制问题，英美等国家发展出一套公司治理机制，通过内部治理和外部治理两种渠道，采取激励与约束两种办法保证经理人按照公司价值最大化原则从事经营。 我国在放权让利和建立现代企业制度的过程中，经理人也掌握了对国有上市公司的经营控制权，形成了转型国家特有的内部人控制。这在一定程度上发挥了经理人特殊人力资本的优势，推动了国有企业的改革。但是，由于没有建立起完善的内部治理和外部治理机制，我国的内部人控制往往会转化为严重的内部人控制问题，其表现形式就是国有上市公司的经理人员往往采取各种机会主义行为损害国家和其他股东的利益。内部治理机制和外部治理机制的失灵是产生内部人控制问题的原因，但是内部人控制问题产生的根本原因在于国有上市公司一股独大的股权结构。为了保护所有者(包括国有股所有者和社会公众股所有者)的利益，必须完善独立董事制度，优化国有上市公司的股权结构，健全公司治理机制。 本文具体分析了国有上市公司内部人控制问题的表现，并借助契约理论和信息经济学详细分析了内部人控制问题的形成原因和解决这一问题的两种对策。