上市公司所有权与经营权分离产生了委托代理问题,随着市场经济不断发展,股权激励这种高度市场化的激励机制如雨后春笋般迅速发展起来,它对优化公司治理结构、形成管理层与股东的利益共同体产生了重要的推动作用。作为一种激励机制,股权激励能够发挥作用是建立在上市公司管理层以谋求自身利益最大化而进行活动的基础上,但其严格的实施条件又要求上市公司必须达到一定的经营业绩才能实施这种激励机制。审计能判断上市公司出具信息的真实性和准确性,缓解管理层与股东之间的委托代理问题。当前我国审计市场竞争激烈,为了留住客户,会计师事务所就有可能会牺牲独立性“配合”上市公司进行审计意见购买。内部控制制度是上市公司治理机制的重要组成部分,设计合理、执行有效的内部控制不仅能形成权责清晰的治理机制,也能够降低运营过程中的潜在风险,保证企业生产经营活动的顺利进行。同时,高质量的内部控制也是使财务报告信息能够真实、准确反映公司财务情况和经营状况的环境保障。审计意见购买直接损害了审计的独立性,造成了审计失败,降低市场资源配置的效率,损害了相关者的利益,对国家资本市场的正常运行产生了消极影响。已有文献少有关于股权激励计划下审计意见购买行为的分析,因此本文采用倾向性得分匹配（PSM）解决样本数据自选择问题后,在审计意见购买模型中引入股权激励计划变量,构建双重差分模型（DID）,探讨上市公司股权激励计划下管理层的审计意见购买行为,并选取内部控制作为调节变量,分析其在审计意见购买中的作用。本文首先对审计意见购买、股权激励计划、内部控制等进行文献综述研究,对相关理论与概念进行阐述和分析,解释了相关变量之间的作用机制,在此基础上提出本文的研究假设,选取2010—2020年沪深两市A股上市公司相关数据作为样本数据,运用Stata15.0进行实证检验分析。通过较为详细的理论分析和严谨的实证检验,得到以下结论:（1）上市公司存在审计意见购买行为。（2）股权激励计划下上市公司管理层更可能会进行审计意见购买。（3）高质量的内部控制能够抑制股权激励计划下上市公司管理层的审计意见购买行为。在进一步分析中得出,相较于非国际四大事务所和非国有上市公司,国际四大事务所审计的上市公司以及国有上市公司在股权激励计划下进行审计意见购买行为的可能性更低。最后,根据实证结论,分别从上市公司、市场监管、会计师事务所以及股权激励制度层面提出了相对合理、可行的对策建议。