城中村问题是在我国城乡二元体制的特殊国情下，由于快速城市化而出现的一种特殊现象。大量“城中村”的存在，给城市建设和管理带来越来越多难以排解的障碍，也影响到这些村的自身发展和村民的长远利益。近年来，城中村问题己经成为城市政府、城中村村民、学术界共同关注的棘手而重要的问题，促使国内一些学者从经济学、社会学、城市规划学等多角度对城中村及城中村改造问题展开研究。本文正是在诸多学者研究的基础之上，分析城中村的基本特征及其形成的内在机制，以此为基础，对城中村改造过程中三方主体——政府、村民、开发商之间博弈进行了解析，总结出城中村改造的三种模式及三方主体在每种模式中的地位和策略，并针对咸阳市城中村及城中村改造现状，挖掘咸阳市在城中村改造过程中存在的问题，分别分析了政府主导重建型、开发商主导重建型、村集体主导控制型三种不同类型的改造方案和对策。通过对成阳市城中村改造的初步探索，我们认为处于西部地区的咸阳市在城中村改造过程中采用政府、村集体、开发企业共同运作，政府把握政策、企业全程参与、村集体为主体的改造模式更有利于加快城市化步伐，推动城中村改造，促进社会和谐发展。