公司作为一种最常见的企业组织形态,在现代经济生活中扮演着极为重要的角色。进入二十世纪以来,公司出现了所有权与经营权相分离的趋势,董事会逐步成为公司组织结构的核心和公司的主宰。为了切实维护股东权利,防止公司经营管理人员滥用职权,法律设立了各种对少数股东进行救济的方法,股东派生诉讼制度即为其中之一。所谓股东派生诉讼,是指当公司的合法权益受到他人的侵害,而公司怠于行使诉讼或者客观不能追究侵害人的责任时,符合法定条件的股东为了公司的利益,依照法定程序以自己的名义对侵害人提起诉讼,追究其法律责任的诉讼制度。该项诉讼制度起源于英美法系国家,作为一种重要的中小股东权益保护手段,现已为绝大多数国家和地区的公司立法所采纳。我国公司立法应借鉴国外先进立法经验,尽快建立符合我国国情的股东派生诉讼制度。基于此,本文在详细考察各国关于派生诉讼的立法与学说、历史与现状,尤其是美国、日本和我国台湾地区公司法对派生诉讼规定的基础上,采用比较法并辅以案例法的研究方法,对派生诉讼制度进行了全方位的研究。通过对股东派生诉讼的基本理论、派生诉讼当事人、诉讼前置程序、费用担保、费用补偿和赔偿等具体制度的介绍与探讨,就如何完善我国的股东派生诉讼制度提出了一些构想和建议。文章共分为四个部分:第一部分为股东派生诉讼概述。本部分首先揭示了股东派生诉讼的内涵和特点,对派生诉讼与股东直接诉讼的区别作了详细的分析,接着考察了股东派生诉讼的历史发展,然后阐述了派生诉讼产生的法理基础和实践基础,最后评析了派生诉讼的功能,并指出了我国引进这一制度的必要性和重大意义。第二部分为股东派生诉讼法律关系主体。本部分着眼于具有代表性的美国、英国、日本和我国台湾地区等国家和地区的公司法,介绍和评析了提起派生诉讼的权利主体、被告、公司和法庭等派生诉讼法律关系主体制度,就原告股东的资格、被告的范围及公司和法庭在派生诉讼中的地位和作用问题进行了深入探讨。第三部分为股东派生诉讼诉权研究。股东诉权的法理基础问题主要涉及实体法