在并购重组中,定向增发是一种重要的融资方式。但是,在定向增发中,存在一个为人诟病的现象,上市公司进行定增重组之前普遍存在盈余管理行为,企图利用定向增发进行利益侵占。本文采取实证研究法,通过分析企业盈余管理行为与定增发行折价率之间的关系,并考虑独立财务顾问的影响,对这一现象进行研究,以有利于提高资本市场运行效率。本文以2006-2018年上市公司定增重组数据为研究样本,研究发现以下结论:(1)盈余管理行为对发行折价率有正的影响,也即盈余管理幅度越大,发行折价率越大。(2)独立财务顾问的聘任会削弱盈余管理对发行折价率的影响。(3)倘若发行人与独立财务顾问建立长期合作关系,这种“关系”将会削弱盈余质量对发行折价率的正向影响。(4)独立财务顾问的声誉能够降低信息的扭曲程度,进而削弱盈余管理对发行折价率的影响。通过本文的研究,希望可以为目前尚未完备的资本市场制度和监管规定提出一点建议,为投资者做出科学的投资决策提供参考。