近年来,中国政府大力推行国有企业整体上市,旨在解决分拆上市带来的弊端,完善公司治理结构。但是在我国的特殊制度背景和监管环境下,大股东控制的整体上市过程可能伴随着利益侵占行为的发生,导致中小股东利益受到损害。本文认真分析盐湖集团整体上市的全过程,从中发现:(1)盐湖集团在面对不得不实行整体上市的宏观背景下,采用异常的整体上市路径,在已有控股上市子公司的情况下,巨额购买ST数码壳资源;(2)通过分析购买壳资源的背后动因,发现盐湖集团的终极目的是巩固其终极控制人对整体上市后续公司的控股权;(3)盐湖集团买壳上市后,面对盐湖钾肥股价上升等因素,采用征收巨额矿产资源费等措施打压盐湖钾肥股价,提升自身业绩,同时压缩换股比例,以保证盐湖集团大股东在整体上市后股权不被稀释;(4)大股东在整体上市过程中通过高派现、关联交易等侵占中小股东利益。针对大股东控制下的利益侵占行为,本文分析了其侵占行为发生的制度背景及成因。针对这些问题,提出通过加强政府监管、完善整体上市信息披露等措施改善整体上市过程监管,保护中小股东利益。