在股权分散化、多元化、小额化的市场环境下,特别是在中国国有控股的特殊国情下,大小股东势力不均等.在某种程度上,董事会依旧是大股东的代言人,董事会的决策处处体现大股东的利益,广大中小股东的权益极易受到损害.虽然目前学术界对于中小股东权益的保护作了诸如累积投票制、投票协议、股东派生诉讼等制度设计,但一种权利的保障,最根本的是让权利者愿意且能够行使其权利.所以,要从根本上维护中小股东权利,就必须确保其行使权利,而股东权利行使在很大程度就是通过表决权来实现的.委托书征集制度为那些考虑到决策成本大、投票影响力小而不愿出席股东大会的中小股东行使表决权提供了一种有效途径.因此,研究委托书征集制度对于中小股东权益的保护具有重要意义.基于以上考虑,论文采用比较研究的方法,在借鉴国外成功立法经验的基础上,分析委托书征集对中小股东权益保护的必要性,并结合中国股份制改革,就如何构筑出适合中国国情的,能切实保护中小股东权益的委托书征集法律制度作了系统论述,以期能为中国立法和实践提供些许参考.