独立董事是董事之一种，但又不同于一般董事而具有一般董事所不具备的品格、特征和属性，即独立董事具有一般董事所没有的“独立性”之品格特征；独立董事的“独立性”，从根本上说，就是独立董事与所任职公司之间没有任何直接和间接的利益关系。 独立董事制度是指围绕独立董事这一中心法范畴而形成的、以规范为基础而由多种法的成分和要素相互联结和有机组合、并贯穿于所有法律部门而存在的独立的法律实体装置。具体而言，它是为确保独立董事能够实现其功能而由法律法规确定的有关独立董事的任职资格、选任和解聘、义务和责任等一系列规制体系的总和。 独立董事制度是20世纪初美国公司治理结构由“股东大会中心主义”过渡到“董事会中心主义”以后，在股东大会逐步失控的过程中，为强化董事会的内部监督职能、维护股东及公司整体利益而产生的。第二次世界大战以后，以美国为代表的发达国家掀起了一场持续的“经营者革命”，这些国家公司治理结构中以内部执行董事和高级管理人员为核心的经营者实际控制了公司的决策权，内部人控制加剧，从而加快了独立董事制度创新的过程。独立董事制度的基本制度体系到20世纪80年代以后逐步成熟；90年代以后展开了全球化移植过程。独立董事制度创新的过程是创设式制度变迁与移植式制度变迁、强制性制度变迁与诱致性制度变迁相结合的过程。 在现代公司董事会内部，独立董事具有其他内部董事所没有的监督制衡作用，并以其开阔的视野和战略性眼光为公司发挥显著的决策参谋和战略咨询作用。作为一种创新制度，独立董事制度的基本价值主要体现在：一是在公司治理结构中形成有效的制衡机制，防范和遏制“内部人控制失控”；二是完善董事会素质结构，提高董事会科学化决策水平；三是强化公司公开信息披露，保障公司财务及业务披露更加公正透明；四是弥补大陆法系和英美法系传统公司治理结构的缺陷。独立董事制度在不同的公司治理机制下，功能定位不同。在采行一元制的英美国家，由于没有大陆法系公司中的监事会作为公司内部的专门监督机构、同时由于这些国家股权结构高度分散、股东一般远离公司的日常经营管理事务，独立董事的主要监督对象是公司经营者，独立董事制度的监督功能也就基本定位于监督制衡内部执行董事和经理人员、防范“内部人控制失控”；而在中国，由于存在股权结构高度集中和“一股独大”问题，独立董事制度的主要监督职能是监督大股东控制下的“内部人”，防止大股东与其控制下的“内部人”合谋，侵害其它股东和公司的整体利益。 中国引进和移植独立董事制度可以借鉴英美国家公司治理上的先进经验。但必须联系中国的实际情况，处理好独立董事制度本土化过程中的一系列问题，特别是要协调好与监事会的关系。能否有机协调二者关系，将决定独立董事制度在中国的移植能否成功。