并购一直是资本市场的热点,在并购活动日益增多以及定向增发作为支付方式的大背景下,大股东和中小股东的利益冲突愈发突出。同时,股份制公司的发展引发了委托—代理矛盾,进一步形成了内部人控制结构。除了传统的委托代理矛盾,内部人可以成为定向增发的对象,并且和中小股东在某些决策上存在利益诉求的不同,同样会形成利益冲突。本文通过对格力电器收购珠海盈隆失败的案例进行研究,得出各方利益冲突并给出治理建议。首先,本文分析了对格力电器内部人控制形成的原因,对各方立场进行划分,在案例中表现为大股东和内部人一起对抗中小股东。接着,本文分析出此次并购方案的主要利益冲突主要表现为增发价格过低,中小股东利益受损;以及中小股东认为并购定价过高,而不同意大股东和内部人推崇的并购计划。关于此案例的并购定价问题,本文进一步分析可知:一方面,与格力电器净资产收益相比,并购定价过高;另一方面,与当时的行业相比以及经过市场反应分析,并购定价趋于合理。然后,本文从内部人和中小股东的利益诉求着手,发现这种并购定价的争执是由于内部人的长期诉求和中小股东的短期诉求冲突所致,其根本原因是公司治理机制和治理结构的不完善。最后,本文就前述分析结果提出了相关建议。