美国封闭公司同大陆法系的有限责任公司一样,具有人合性的特征。这种人合性直接导致了封闭公司的封闭性特征,进而造成了小股东转让其股权的困难。资本多数决的一般性规则使大股东对公司事务享有控制权,通常无需法律为之提供另外的救济,小股东则既难以通过行使表决权来充分保障自身权益,在股东间的信任与合作关系破坏后,又难以通过转让出资离开公司,因而需要法律为之提供摆脱困境的途径。为此,美国公司法制定了司法解散制度。该制度在随后的判例中得到极大的发展。在该制度下,小股东提起解散公司的诉讼最核心的诉由就是控股股东对小股东的压迫。经过二十世纪八十年代以来美国法院对压迫概念的发展,现已形成了两条比较成熟的判断封闭公司中是否存在压迫的原则,即小股东的合理预期原则和控股股东对小股东的信义义务原则。通过封闭公司司法解散制度,可以打破公司僵局,也可以增加小股东与大股东谈判的筹码,更可以迫使封闭公司的股东之间化解矛盾,而且封闭公司司法解散制度具有较低的制度成本,因而可以说是一项先进的制度。我国公司法修订之前,有限责任公司制度框架并没有为身处封闭性困境中的小股东安排有效的事后救济措施,当股东向法院寻求救济时,法院一般是以法无明文规定或违反法律的禁止性规定为由予以驳回,从而使使有限责任公司的股东成为其出资的囚徒,被锁定在公司中。在修订之后的公司法中虽然引入了司法解散制度,但相关规定仅有一条,过于笼统,因而,借鉴美国司法解散制度,制定相应的司法解释就成为当前之必要选择。