企业并购重组会迅速改变企业的资产规模、经营范围、股权结构、成长能力等,从而影响公司各方参与者尤其是所有者即各方股东的利益。企业并购重组过程中所存在的信息的不对称与委托代理问题,将导致大股东利用信息优势或利益输送等行为侵害中小股东的相关利益。针对上述现象,2008年5月颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》,该办法就业绩补偿承诺机制进行了规定,要求以收益法为评估办法的资产重组事件应就披露的重组资产的实际盈利与预测盈利之间的差距作出补偿承诺。2019年10月18日最新修订的《重组办法》再次规定要丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度。业绩补偿承诺制度的出台及完善,其核心宗旨在于保护中小投资者的利益。但是在资产并购完成前后,业绩承诺实践中暴露出的问题还有很多,并未真正起到保护中小股东利益的作用。本主要研究了安妮股份通过签订业绩补偿承诺并购畅元国讯的全过程,笔者总结了国内外学者关于业绩补偿承诺的研究成果,并确定文章的研究目标,即基于业绩承诺视角下如何保护中小股东利益。笔者全面阐述了业绩承诺的法律现状、重组规模及业绩承诺现状相关问题,并对案例企业作出的业绩承诺及业绩承诺的履行情况进行梳理,对其估值方法的合理性、业绩承诺的可行性进行分析,采用比较分析法和事件研究法对其在作出业绩承诺前后、业绩补偿未完成前后及收到补偿前后的财务状况和市场反应作进一步分析。文章对安妮股份并购案例进行全方位分析,主要研究结论如下:(1)安妮股份并购畅元国讯估值溢价率达2,271.04%,估值过高,相应的业绩承诺也远超畅元国讯的实际盈利情况,仅第一年完成业绩承诺,之后业绩完成情况相对较差。(2)畅元国讯的各类财务指标再次印证了该公司的实际经营状况不足以支撑这么高的业绩承诺,即高业绩承诺的合理性与可行性再次受到质疑。(3)将上市公司个股收益率、超额收益率与相应的指数收益率进行事件研究,发现业绩补偿承诺更多是通过利好信号传递盈利预期,并不能真正提高上市公司长期经营成果。业绩补偿承诺在实践中未能有效运用,从而没有达到保护中小股东利益的初衷。针对文上述研究结论,笔者认为一方面监管层要建立健全监管体系,建立一套涵盖业绩承诺审查、并购重组业务中介机构、大股东承诺履行等全方位的监管体系,同时完善投资者诉讼制度;另一方面并购双方应秉持实事求是的态度,就资产真实价值、预期收益等作出合理估计。同时中小投资者在选取投资标的时,应该清楚了解公司实际经营状况理性投资,提升自己的专业知识与分析能力,不仅仅依靠有利信息“用脚投票”,只有这样自身的利益才能得到更好的保护。