随着现代股份公司规模不断扩大,股份公司的股东分布越来越分散。由于考虑到出席股东大会的成本可能会超过由此带来的利益,很多中小股东怠于参加股东大会行使投票权,由此产生的股东消极因素直接影响了投票权对保障公司股东会顺利召开和优化公司治理作用的实现乃至直接、间接损害了中小股东的合法权益。投票代理权征集制度正是基于解决这种矛盾而设计产生的一种制度。在公司中小股东利益常遭侵害的今天,股东投票代理权征集制度若能得到合理的设计和充分的应用,股东权益的保障将更进一步,其将在优化公司治理、规范公司行为、提高公司经营效益方面发挥关键作用。股东投票代理权征集的规范在我国属于立法盲点,除我国公司法对此有概括性的规定外,其他法律法规对此均无规定。实践表明,该制度在我国的立法中是粗线条式的,可操作性不强,投票代理权征集制度的功能在我国发挥得并不充分。而实践的发展却要求我们尽快地制定出可行的法律规则来规范投票代理权征集的行为。作为股东投票代理权征集活动最为频繁的国家,美国确立了相当有效和完善的规制股东投票代理权征集的法律体系。因此对美国法有关代理权征集的各种利益平衡机制进行深入具体的分析,探讨其精髓,并对我国上市公司股东投票代理权征集法律规制相应问题的解决提供立法设计是本文的主要任务。本文主要利用比较研究的方法在分析我国构建股东投票代理权征集制度可行性的基础上,主要借鉴美国和德国、日本以及我国台湾地区的立法,对我国股东投票代理权征集法律制度进行分析论证并进行初步设计。本文共分为三部分：第一部分对投票代理权征集法律制度基本理论进行了分析。该部分从投票代理权征集法律制度的起源与基本概念入手,对该制度的发展状况、特征、法律关系以及法律类型进行实证分析研究,比较了与表决权信托、书面投票等制度的异同,分析了投票代理权征集法律制度的法理依据和基本功能。第二部分是本文的重要部分,通过对美国及其他国家、地区投票代理权征集法律制度的比较研究,得出关于代理权征集制度的主体、征集行为以及法律责任等三个方面的研究结果。具体包括征集人的范围、有偿征集之合法性问题、征集费用负担问题、征集投票权之数量问题、信息披露问题、虚假信息披露的民事责任等重要问题。第三部分则是根据上一部分的研究结果,结合我国的经济环境,分析了我国投票代理权征集制度未能够充分发展的原因、我国相关立法现状及不足,并对我国的投票代理权征集制度的立法指导思想以及具体规定如作了初步的设计。