上市公司滥用盈余管理是当前引起我国证券市场信息披露失真的原因之一。与此同时,在现代公司制下,公司治理结构的缺陷是导致盈余管理的重要原因。因此,本文基于公司内部治理结构对盈余管理行为进行研究,并且利用我国上市公司的相关数据进行实证回归。首先,本文在对盈余管理以及公司治理结构相关理论进行了回顾之后,使用净资产收益率频数分布法考察了1994年以来我国上市公司总体的盈余管理情况。借此了解制度因素、整体宏观经济因素对企业盈余管理的影响。其次,本文使用总体应计利润模型考察具体行业具体公司的盈余管理程度。选择我国2004年至2009年913家上市公司的财务数据,比较了几个总体应计利润模型的解释能力,最终使用现金流修正的截面Jones模型来测量盈余管理程度。实证结果发现我国上市公司盈余管理有一定的稳定性,但行业与行业之间差别较大,并且同一行业在不同时期差别也较大。再次,本文从董事会特征、监事会特征以及股权结构特征三个角度来具体探讨公司内部治理结构如何影响上市公司盈余管理水平。在进行相应的理论分析后,提出假设,经多元回归分析,发现公司内部治理结构会对盈余管理水平造成显著影响。不同的公司内部治理结构下,上市公司盈余管理程度具有明显差异。研究所得到的结果对于完善我国上市公司治理结构,抑制过度盈余管理,提高财务信息含量具有理论意义和实践价值。最后,本文在实证回归结果分析的基础上,提出了相应的政策建议,指出解决我国上市公司盈余管理问题的关键在于不断完善公司内部治理机制,只有从根本上防范盈余管理的滥用,才能使我国证券市场能够朝着更有序、更健康的方向发展。