我国债转股是在特定的经济背景下产生的,是用来改善国有企业资产负债结构,化解金融风险的一项战略决策,对我国来说是一项具有重大意义的全新经济活动。但由于这项重大措施的出台并未得到法律界的充分参与,制度设计上法观念的缺失使参与各方对该政策的理解各有不同,有关政策文件本身及具体操作与现行法仍有许多冲突。本文正是着眼与此,试图用法观点对债转股从政策制定到具体实施中涉及到的法律问题进行较为深入的分析,并就建立健全债转股法律制度提出具体的设想。　本文由引言、正文和结论三部分构成,正文共三章。　第一章是债转股概述,探讨了债转股的含义、作用和风险。我国的债转股是一种政策性债转股,其基本思路是将国有银行的不良资产出售给金融资产公司,由金融资产公司作为特定载体参股或控股债务人,待债务人经营状况好转后再通过股权转让或上市流通等形式收回原投入的资金。它是在国有企业严重的企业债务问题和国有银行潜在的金融风险的背景下产生的。债转股之所以备受各界关注,是因为它在以下几方面具有较大的作用:帮助国有企业脱困、剥离国有银行不良资产、化解金融风险、推进银行商业化改革等等。同时,我们也应看到,债转股也存在着巨大的风险,主要表现在:道德风险、地方政府及层层的审批程序的风险、国有商业银行及金融体系风险、金融资产管理公司处置资产的风险和制度风险。　第二章债转股法律制度分析。主要论述了债转股的法理基础和与现行法律的冲突,为第三章建立健全债转股法律制度作铺垫。债转股的法理基础主要是指与债转股相关的法学理论,包括债权让与理论、债的消灭与股权的产生的法律机理等。只有弄清楚债转股的法理基础,才能为这一重大举措找到法律依据,才能在现实中依法实现债权转股权。在与现行法律的冲突中,主要分析了与《公司法》、《商业银行法》、《担保法》和与私法平等原则的冲突。只有不断化解这些矛盾和冲突,完善相关的法律法规,创造一个良好的法律环境,债转股才能顺利实施,达到预期的目的。　第三章主要提出了建立健全债转股法律制度的构思。首先介绍了外国债转股