【摘 要】
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随着中国经济的腾飞,企业之间的并购重组越发频繁。对赌协议作为一种估值调整机制在保护投资方权益,促进并购完成方面起到了至关重要的作用。然而2018年资本市场上接连出现商誉暴雷事件,那些被寄予厚望的被并购方在并购后的业绩表现却不如预期,有的甚至出现业绩下滑,事先准备好的对赌协议也无法弥补投资者们的巨额损失。如何防范企业并购中的对赌风险,保护投资人的权益成为一个亟待解决的商业问题。高升控股原属于纺织行业
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随着中国经济的腾飞,企业之间的并购重组越发频繁。对赌协议作为一种估值调整机制在保护投资方权益,促进并购完成方面起到了至关重要的作用。然而2018年资本市场上接连出现商誉暴雷事件,那些被寄予厚望的被并购方在并购后的业绩表现却不如预期,有的甚至出现业绩下滑,事先准备好的对赌协议也无法弥补投资者们的巨额损失。如何防范企业并购中的对赌风险,保护投资人的权益成为一个亟待解决的商业问题。高升控股原属于纺织行业,但企业经营业绩逐渐恶化,持续经营面临巨大危机。韦振宇控制高升控股后就开始剥离自身的纺织业务,并通过并购重组进军网络通讯服务行业,高升控股的三次并购对赌出现了不同的对赌结果,涵盖了常见的对赌情形,具有较强的代表性。故本文以高升控股的三次并购对赌为案例研究对象,将高升控股并购中面临的对赌风险分为了下列三大类风险:（1）并购标的选择风险,并购标的选择风险主要体现为企业盲目扩张风险、企业估值偏高风险。（2）对赌条款设置风险,对赌条款设置风险主要体现为对赌期限较短风险、对赌指标单一风险、缺少激励条款风险、补偿不够充分风险、补偿方式不当风险以及承诺方的违约风险。（3）企业并购经营风险,企业并购经营风险主要体现为企业商誉减值风险、企业并购整合风险以及企业并购财务风险。本文针对上述风险提出了相应的防范措施:（1）在应对并购标的选择风险方面企业要做好内控建设,完善追责机制;缩短增长期限,力争先挣后给。（2）在应对对赌条款设置风险方面企业要延长对赌期限,匹配增长期限;完善对赌指标,加强内部监督;增设激励条款,匹配超额业绩;完善补偿条款,匹配对赌损失;现金补偿优先,股份市价折算;调查对手信用,限制股份质押。（3）在应对企业并购经营风险方面企业要降低减值可能,减少减值损失;凝聚全员共识,促进沟通协作;做好资金规划,善用债务资金。在中国企业频繁并购对赌的时代浪潮下,本文以高升控股的三次并购对赌为案例研究对象,站在并购方的角度分析企业在并购对赌中所面临的对赌风险,将对赌风险分类为并购标的选择风险、对赌条款设置风险和企业并购经营风险并提出相应的风险防范措施。期望企业家能够从中获得启发,更好地应对企业并购中的对赌风险。
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