自2012年9月份,全国中小企业股份转让系统成立并开始运行以来,国内许多公司踊跃谋求挂牌,至2015年2月10日挂牌公司已达1881家。新三板相对主板市场与创业板市场来说,要求相对宽松,但也有其一定的标准与要求。中小企业想要达到新三板的要求,对于企业的内部控制应引起重视,建立并优化内部控制才能达到其要求。从另一方面来说,近些年来,国内、外有许多企业因内部控制的问题而导致出现重大风险,有些企业甚至因此而倒闭。企业对内部控制的不重视,导致企业问题频发,尤其是处于发展过程中的民营企业。本文研究的SD公司就是一个正谋求在新三板挂牌的农业企业,笔者有幸参与其中并负责主要工作。本文参照COSO2013框架、财政部内部控制基本规范和相关指引等理论基础,结合新三板挂牌的相关要求,采用规范研究、案例研究的方法,在对SD公司认真分析的基础上,找出该公司内部控制的不足和薄弱点,按SD公司的实际情况优化其内部控制体系,为其挂牌成功提供保证,并能够对所属的蔬菜种植行业的其他企业起参考作用。通过查阅资料、现场调查、访谈、穿行测试等方法,从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五要素入手,一一分析,找出了该公司在内部控制存在的问题。公司整体存在对内部控制认识不足、人员基础较差,公司整体内部控制与管理缺乏系统性等问题；控制环境方面存在：治理结构的相关职能不能得到落实、机构设置与权责分配边界不清、人力资源政策缺乏、机构设置不全等问题；风险评估机制未建立,关于内部控制某些指标的风险缺失；控制活动不能与业务流程密切结合,部分控制措施缺失,控制活动缺乏规划,业务流程未按内部控制的要求清晰建立与描述,部分流程设置不合理,部分关键流程缺乏控制措施；信息与沟通机制未建立,无明确的、系统的信息管理与沟通机制,除财务核算系统与产品生产监测系统外,未建立贯穿企业整个业务流程的企业资源管理系统；未设置审计委员会与内部审计机构,监督只靠管理层的不系统的观察与检查,未形成系统的、有效的监督机制。根据COSO2013框架、财政部内部控制基本规范和相关指引的理论基础,按照新三板的相关要求,对SD公司内部控制的五个方面进行了优化研究。从内部控制的视角重新构建了企业的控制环境,对企业进行股份制改造,完善了治理结构,明确各自职责与权限,确定议事规则；重新构建企业的组织结构,明确了部门职责与岗位责任,形成相关制度。制订了风险评估政策,建立了科学、有效的风险评估机制,从目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等方面完善风险管理政策。结合业务流程的重新构建与企业资源管理系统的设计,重新设计了公司的业务流程,其间贯穿了内部控制的相关措施,使公司整体流程均在内部控制之下。建立起了信息与沟通机制、监督机制。通过SD公司内部控制体系的构建,将内部控制体系的构建与企业的架构设置、业务流程建设、信息系统建设紧密结合,将建立科学、有效的内部控制体系,提高企业的运营效率,保证企业经营行为合法合规,大幅提高对外报告的可靠性,增强企业竞争力,提升企业形象。本文创新点一是针对SD公司的业务特点,针对近年来农业企业的收入真实性、现金结算控制等风险频发的环节,通过对SD公司内部控制体系的优化,构建了相应的内部控制,使SD公司满足新三板挂牌的要求,挂牌成功；二是通过对SD公司在新三板背景下的内部控制体系的优化研究,能够为其他拟挂牌的蔬菜育苗行业的企业提供参考和借鉴。