对赌协议又称估值调整机制,是私募股权投资中交易相关方达成的关于目标公司估值调整的协议安排,一般在投资方与目标公司之间、投资方与目标公司股东之间设定。对赌协议是平衡投融资各方利益的一种重要机制,它不仅能够解决目标公司融资难的问题,还可以约束目标公司、激励目标公司经营,保障投资方的收益,降低投资所带来的风险。关于投资方与目标公司股东之间对赌协议效力问题,目前国内学界及司法实践中已达成共识,认为是有效的,本文不再讨论。关于投资方与目标公司之间对赌协议的效力问题,从现有案例的法院裁判结果来看,法院基本持否定态度;而仲裁庭对上述问题的态度则较为开放,认可目标公司为对赌主体协议的效力。本文试从目标公司作为对赌协议主体的必要性进行分析并探讨其存在的价值,指出目标公司对赌在中国现有法律制度下协议效力存在争议的原因。本文重点对目标公司作为对赌主体的合法性进行阐述,该类型的协议符合合同成立要件,同时不违反公司资本原则、不必然损害公司及债权人利益、不违反风险共担原则,应当从广义上认可投资方与目标公司之间对赌协议的合法性。目标公司不应当被排除在协议主体之外,不管是从合同主体的适格性还是权利义务的一致性,目标公司作为对赌协议主体不存在法律障碍。最后,文章提出从公司法层面引入优先股制度的设想,建议制定私募股权投资合同范本,并向交易当事人提出了合理设置对赌条款的建议。