2005年5月9日我国开始对证券市场进行股权分置改革。2005年6月9日中国证监会发布了《关于进一步做好股权分置改革工作的通知》,其中指出：“股权分置不利于上市公司的并购重组,解决股权分置问题有利于促进股权合理流动,形成控制权并购市场。股权分置问题的解决有利于促进上市公司股权有序流动,推动上市公司并购重组的进一步市场化”。由此可见,我国政府亦希望通过股权分置改革推动我国上市公司的并购重组,以实现资源的优化配置。针对于此,有观点指出：股改的进行使得我国的证券市场、资本市场将进入一个新的时代。股票的全流通意味着我国证券市场将更加的活跃起来,资本的并购重组、收购与反收购将成为未来一段时期内我国证券市场的一个新景观。反收购在国外,尤其是英国和美国,已经经历了几百年。因此,两国对于反收购无论是在理论基础还是立法模式方面都相对完善。而我国正处于证券市场发展的初期,不论是理论基础还是立法都不尽完善。尤其是反收购立法,在我国几乎是空白。对于反收购进行立法首先要解决反收购决策权的归属问题,这是反收购立法的基础。英国的“股东大会决策模式”、美国的“董事会决策模式”都为各自国家反收购立法奠定了基础,促进了本国反收购领域的持续发展。而我国要对反收购领域进行规制和引导,首要问题就是解决反收购决策权的归属问题。反收购决策权应该归属于股东会还是董事会不是简单的照抄、照搬国外模式就可以确立的,它必须立足于我国证券市场的基本国情。基于此,笔者站在巨人的肩膀上,通过拜读我国反收购领域相关著作以及研究国外反收购决策权立法的模式,总结了前人经验,结合了我国实际,提出了自己关于我国反收购决策权立法模式的构想。本文分四个部分详细的介绍了反收购决策权的相关研究。第一部分为相关概念的介绍,并从相关概念中抽离出了相关概念的本质。这一部分主要是为下文做铺垫,打基础。第二部分分析了我国上市公司反收购决策权分配与行使中存在的问题,主要分为两个方面,第一方面谈论了我国实际操作中存在的混乱现象,第二方面则详细分析了我国存在混乱现象的原因。通过这部分的分析,为下文寻找解决之道进行了铺垫。第三部分主要介绍了以英美为代表的反收购决策权立法模式,试图通过比较、分析两种立法模式为我国反收购立法模式的构建寻找思路。第四部分在前述的基础上提出了我国构建反收购决策权立法模式的基本原则,以及在构建过程中应该注意的几点问题。