改革开放四十多年来,为了完善中国特色社会主义市场经济下的公司规范化运营,国家出台一些列保障公司股权激励方案顺利实施的法律和配套政策措施,对公司股权激励各要素采取了灵活的安排,同时也打消了公司实施股权激励方案时对证券公开发行规则限制的顾虑,使得实施股权激励的制度环境日趋宽松,促进了公司股权激励的发展。G公司目前的中高层管理者存在较大的激励问题,同时在发展的过程中,需要较为有吸引力的激励制度来吸引人才、留住人才,从而能够为公司创造更大的价值,增加公司的竞争力,提高公司的经营绩效。目前公司缺乏长期的激励措施,目前的激励制度没有达到激励中高层管理者以及吸引外部人才的目的,同时公司的股东也有强烈的意愿进行股权改革。本文以G公司为研究案例,提出了适合G公司的中高层的股权激励方案,运用调查问卷法及访谈法,深入剖析了G公司目前激励的现状以及存在的问题,同时总结了G公司为什么要进行中高层的股权激励方案设计。随后,结合公司的实际情况,设计了G公司的中高层股权激励方案,运用科学合理的方法,确定激励对象、价格,通过海氏评估法科学合理的确定岗位价值系数,从而确定股权数量的分配,比较各估值方法的优劣,最终选定市场估值法,然后确定股价,结合契约要素,大体上看,G公司的中高层股权激励方案较为合理,同时提出了G公司中高层股权激励方案实施的保障措施,通过方案的实施促进公司管理革新以及技术创新,增强G公司的核心竞争力以及发展活力;在实施股权激励方案的同时拓宽企业融资渠道,吸引优秀非股东中高层入股,增强公司凝聚力,服务于公司长远稳定发展战略。本文的研究对其他拟上市背景的中小民营企业股权激励制度的设计方面提供参考和借鉴作用。