公司治理是通过一套正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。内部控制是企业的管理要件,是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的,旨在实现控制目标的过程。完善的内部控制能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率与效果,促进企业实现发展战略。从实践看,由于内部控制失效所导致的财务丑闻甚至破产的案例时有发生,从几年前的郑百文案,巨人集团衰败,郑州亚细亚关门,广东国投倒闭,中航油巨额亏损案、四川长虹巨额应收款欠款案,伊利股份高管被拘风波,创维数码董事局主席被捕以及金正数码和深圳石化原董事长被捕事件无不显示出那些出现内部控制无力或失效的企业一般都在企业管理上比较薄弱,缺乏有效的公司治理。如果没有完善的公司治理及其与内部控制的有效衔接,即使是严密、健全的内部控制制度也很难取得预期的控制成效。长期以来,我国的内部控制研究一直侧重于会计和审计领域,在分析内部控制失效的原因时总是归咎于系统内部的相互牵制、相互监督及相互复核等工作程序上的缺陷,而没有充分意识到公司治理的缺陷问题。例如在对经济舞弊、虚假会计信息等事件进行研究与分析时把焦点主要集中于会计和财务管理领域,希望通过完善会计准则、单位内部会计控制制度等预防事件发生。其实,上述事件的发生不仅与财务领域有关,同样与公司治理环境有关。这是因为,公司治理层面上的控制是其他控制的基础,也是整个企业内部控制的环境,直接影响着企业经营管理控制,在企业的战略规划、经营管理中发挥着重要作用。现阶段在实际中企业更关注经营管理内部控制的完善,而忽视公司治理环境的改善,以至于当前很多内部控制缺陷凸显于公司治理层面,因此从公司治理环境下研究内部控制很有必要。本文将内部控制放在公司治理环境下研究,以全面完善内部控制体系。本文首先阐述了公司治理与内部控制的相关理论及两者的关系,然后分析了当前企业内部控制的现状,阐述了其中存在的缺陷,包括公司治理环境的缺陷、风险控制弱化、内部审计失灵、内部控制评价不健全问题,同时通过案例说明企业中确实存在类似缺陷,并间接说明完善内部控制体系的必要性。最后根据当前内部控制现状,并结合我国的内部控制基本规范及其配套指引,说明了公司治理下内部控制体系的框架,从公司治理下内部控制的目标出发,对内部控制环境、控制活动、监督和评价方面提出了优化内部控制体系的相关建议。