2013年12月28日,十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议对《中华人民共和国公司法》进行了第三次修订:本次修订取消了对设立公司股东初次实缴金额比例、缴足期限及法定资本最低额度的限制,允许公司股东以自由约定认缴额度、初次实缴额度及资本缴足期限的方式设立公司,推进了资本制度认缴制的落成。此次修改体现了国家鼓励中低收入者投资兴业的精神,但同时此次修改仅针对公司资本制度进行而未考虑对资本制度配套机制予以调整,进而在适用上暴露了一些问题:认缴制下资本缴足期限自由为股东拖延出资、逃避出资提供了新手段,为公司和债权人的利益保护添加了新难度。基于问题的解决集中在股东出资责任方面,因此,在保障公司资本充足、债权人权益方面发挥重大作用的资本充实责任成为解决问题的研究重点。本文正文共有四部分,其内容主要有:第一部分,资本充实责任概述。结合认缴制对资本充实责任的理论基础、定义和内容进行了简明阐释。第二部分,资本充实责任之责任性质及归责原则。通过对资本充实责任之责任性质的学说及股东出资义务来源进行梳理分析后,提出资本充实责任应当为违约责任。通过对违约责任的归责体系的演化及过错责任原则、无过错责任原则结合资本充实责任的特殊性分析,提出资本充实责任应采用无过错归责原则。第三部分,资本充实责任之客观要件。重点分析了股东未出资或未按承诺出资的行为要件,首先提出认缴制下出现的股东约定长期出资期限、未约定出资期限的行为合法性。其次对是否加速股东出资责任到期的理论学说并进行了评析,并通过系统的理论分析,创新地提出股东约定长期出资期限及未约定出资期限情形下股东出资期限未到时,公司出现了不能清偿所负债务且又没有进入破产程序的状况,此时继续等待股东出资期限届至已无意义且没有实践操作性,因此将股东此种状况下的行为认定为股东未出资,令其承担资本充实责任。此外出于体系完整性,对于资本充实责任的损害后果及因果关系要件进行了简单的叙述。第四部分,资本充实责任之承担主体。违约股东基于协议及章程的合同属性承担充实责任;其他股东基于彼此间的准合伙关系承担充实责任;瑕疵股权受让人在恶意未支付对价的情形下应当与原股东承担连带的资本填补责任。董事催缴责任在其义务来源、责任性质上具有特殊性,因此不宜将其认定为董事的资本充实责任,但由于董事催缴责任与股东资本充实责任在责任承担效果上具有一致性,因此将董事催缴责任纳入到资本充实责任体系之中。