股权转让制度是公司制度的重要组成部分之一，其对于创业投资者热情的激发及促进公司高效运营，具有重大意义。随着我国社会主义市场经济的发展，股权转让行为日益活跃，司法实践中因股权转让引起的纠纷也日益增多。2005年10月修订的新《公司法》虽对设专章对有限责任公司股权转让问题予以了明确规定，增强了股权转让条款的可操作性，对原公司法中的股权转让制度进行了不小的修订和完善，但相关法律规范仍过于单薄，仍然有许多问题需要探讨。有限责任公司介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合性的特点。有限责任公司的股权转让，涉及法人、自然人等多种民事主体之间的权益。股权转让协议作为股权转让中重要的一环，其效力问题的判定不仅关系到对以上各方主体之间的权益协调，也关系到如何维护有限责任公司的资合本质，但又不破坏其人合基础，保证有限责任公司的正常运营及社会主义市场经济的有序发展。本文除引言及结语外，全文分为五个部分。第一部分，“有限责任公司股权转让基本理论”，主要界定了股权转让的概念、股权转让的类型以及股权转让的法律特征。通过对上述问题的分析，厘清了股权转让的一些基本理论问题，对后文其它问题的阐述作了理论铺垫。第二部分，“有限责任公司股权转让协议效力概述”，重点论述了股权转让效力于股权转让协议效力的区别，股权变动与股权转让协议效力的关系。区分股权转让效力与股权转让协议的效力是本文的一大切入点，同时论述股权转让协议的效力也必然无法回避变更登记与股权转让协议效力的关系。第三部分，“瑕疵股权与股权转让协议的效力”，从瑕疵出资与隐名投资两个方面论述了瑕疵股权与股权转让协议的效力，对瑕疵股权转让中一些热点、难点问题给出了一些自己的看法。第四部分，“无瑕疵股权与股权转让协议的效力”，对股权转让中涉及的股东优先权、超越性股权转让、归一型股权转让等存在争议的问题进行了探讨并试图给出可行的回答。第五部分，“其他特殊情况下股权转让协议的效力”，对公司章程对股权转让协议效力的影响，分期缴纳中股权转让的特殊问题进行了论述。