代理问题一直是公司治理的一大难题,第一类代理问题是股东与经营者之间的矛盾,第二类代理问题是大股东与小股东之间的矛盾。然而,随着公司治理机制的不断完善,第一类代理问题通过监督与激励等方式逐渐缓和,但是第二类代理问题大股东与小股东之间的利益冲突却日益尖锐。大股东往往依靠持股优势拥有公司的控制权,决定公司的经营管理决策,从而有条件将上市公司的利益输送到自己的口袋,从而损害了上市公司与中小股东的利益。近年来上市公司大股东隧道行为频发,严重损害了投资者的合法权益,扰乱了资本市场的有序运行。本文以四海股份为案例公司,通过案例研究基于公司治理视角全面分析了大股东隧道行为的根源、方式及其后果,并提出能有效抑制大股东隧道行为的措施。四海股份大股东的隧道行为的根源非常复杂,由内部与外部两方面综合影响形成的。内部因素包括股权结构导致的控制权与现金流量权的分离,而且四海股份的两权分离度非常大,大股东有很强的动机实施隧道行为;内因为四海股份的内部控制存在缺陷,董事会与监事会成员设置不合理导致大股东能完全掌控公司的内部治理机构,为大股东创造了隧道挖掘的最佳通道。内部制约的失效为大股东隧道行为提供了完美的隧道挖掘条件,外部的监管与处罚也没有从根本上约束大股东的隧道行为,最终导致大股东隧道行为的出现。所以,本文认为内部股权结构不合理、董事会与监事会成员设置不当、内部控制缺陷与外部监管惩罚力度不大是大股东隧道行为的主要根源。本文研究发现,四海股份大股东隧道行为的主要方式为转让优质资产、关联交易以及并购重组。优质资产的转让主要表现为置出投资金额巨大的济南试金试验机有限公司,出售盈利能力最强的北京时代之峰科技有限公司的股权。关联交易主要体现为转移利润和过度担保。并购重组主要分为三步:掏空资产、虚装资产与大股东减持,这是大股东隧道挖掘的主要组成部分。四海股份大股东隧道行为造成上市公司亏损严重,中小股东利益受到严重损害。不管是从盈利能力角度还是发展能力角度分析,隧道行为最终导致上市公司整体利益的减少和盈利能力的急剧下降。中小股东既没有得到股利分红,也没有得到股价上升带来的资本利得好处。所以,本文认为大股东的隧道行为严重侵害了上市公司的整体利益和中小股东的合法利益。最后,本文从外部治理机制与内部治理机制两个方面提出防范大股东隧道行为的相关政策建议,希望能在一定程度上减少大股东的隧道行为,切实保护中小投资者的相关利益。