2005年国内股权激励机制相关法律法规的陆续公布实施标志着股权分置改革在我国正式拉开了序幕。这一里程碑式的改革使得股权激励机制在我国获得了新生，各上市公司管理层股权激励方案如雨后春笋般涌现出来。但是，随着一些实施股权激励的公司出现高管辞职套现、巨额激励资金导致公司连年亏损等现象的产生，人们开始提出质疑，究竟股权激励是用以激励管理者为企业创造更多价值的公司内部治理激励方式，还是只不过是一个管理者“中饱私囊”的变相手段？如何提高股权激励的有效性而为企业赢得更有竞争优势的长远发展前景？这些都是目前我国股权激励机制在发展中所遇到的问题。而万科作为中国主板市场首开股权激励先例的上市公司，从2006年开始实施首期股权激励方案以来就一直备受关注。在公司治理方面被国内许多企业尊为标杆与榜样的万科，在开展股权激励方案中所遇到的问题对于国内其他上市公司股权激励方案的制定与实施有着很好的参考和借鉴作用。本文以万科首期与第二轮股权激励方案为具体案例，深入分析万科股权激励方案实施的背景、动因、方案主要内容以及考核指标的确定，并针对方案实施结果进行了详尽的分析，以期从具体实践出发探讨出一个完善的股权激励方案应具备的因素。第一部分，绪论。阐述了本论题的研究背景、研究意义、国内外研究现状以及整篇论文的研究思路。第二部分，股权激励的相关理论。介绍了股权激励的概念及相关理论基础，包括委托代理理论与人力资本理论。第三部分，万科股权激励方案背景及动因。本部分对万科的基本情况进行了介绍，并剖析了万科股权激励方案的实施背景及实施动因。第四部分，万科股权激励方案及实施结果。对万科首期及第二轮股权激励方案的主要内容进行了分析，从四个方面对两轮股权激励方案进行了对比，同时对股权激励方案的实施结果进行了详尽的分析。第五部分，万科股权激励方案存在问题及原因分析。针对本章所提出的万科两轮股权激励方案在实施过程中出现的问题进行系统的原因分析，并由此得出万科股权激励方案的借鉴意义。第六部分，改进建议与结论。本部分针对万科两轮股权激励方案所存在的问题提出相关的改进建议并对前五章进行了概括性总结，同时指出需要进一步完善之处以及今后需进一步研究的方向。