在公司法领域中,存在不同的公司资本制度,但无论是授权资本制还是声明资本制,其共同特征都在于强调董事会对公司资本发行的决策权。1993年《公司法》规定了最为严苛的法定资本制度,关于公司设立成本的规定表现为实缴实收制,其代价高昂,不利于市场中的投资创业。2005年《公司法》采取注册资本的分期缴纳制,降低了公司的设立难度,在一定程度上反映了认缴制的内涵特征。2013年《公司法》为回应社会需要进行相关修订,首次规定了完全意义上的认缴制。该修正案第23条,改实缴制为认缴制,股东以认缴的方式灵活缴纳公司资本,最低注册资本金的概念消失。此举减少了对公司资本的规制,有利于激发创业投资活力,以顺应世界资本制度的改革。2021年《公司法》（修订草案）第97条和164条,对于公司资本制度的选择,首次引入了授权资本制,规定董事会可以经章程或者股东会授权取得发行新股的权利。在授权资本制之下进行股份的发行,会使得公司融资更加具有灵活性与效率性。同时也可能会导致公司控制权发生变动,出现董事会利用资本发行引进外部投资进而操纵股东会的现象。在原本的法定资本制之下,股份的发行属于与公司资本制度密切相关的公司决策事项。在如今的授权资本制之下,股份的发行不仅会涉及到公司资本的决策制度,还会涉及到公司治理机构的职权制度,属于公司的重大经营决策事项。授权资本制的引入,对于债权人利益并不会产生过多的冲突,但是对于股东而言,这不仅会导致股东的控制利益以及经济利益受到影响,更有可能导致股东对公司的持股比例结构发生变化,甚至出现被稀释的现象。在此种情况之下,如果董事会正当发行,严格按照法定的发行程序与发行规定,该股份的发行行为就会得到股东的同意认可,就不会出现股东利益受损而致使的股东利益救济问题。如果董事会滥用发行权限,违反法律规定或者是公司章程的规定,进行了不正当发行、低价发行等事务,就会出现股东利益受损,股东需要寻求救济帮助的法律问题。此外,在我国严格的证券监督管理机制背景之下,授权资本制度对于股份有限公司能够发挥的作用是有限的,但是从制度设计和建构的角度来说,本此《公司法》修订草案对授权资本制的引入以及相关制度配套建设是非常关键且有必要的。比如说,授权资本制在有限责任公司中是否能够发挥其应有之义;在新股发行的过程中是否承认股东的优先认购权,内部股东与外部第三投资者谁更具有认购优势;董事会在授权前提下进行新股发行时采取定向发行的行为方式是否具有正当性;在董事会已经进行了不正当发行侵害股东权益的情况下,股东自身如何进行救济,选择何种救济途径;新股发行的停止请求权与新股发行的无效之诉之间的联系和区别是什么,二者分别在何种情况下适用,股东如何进行选择;在事后的责任追究中责任主体是何,董事会还是董事,其以何种形式进行责任的承担,等等一系列问题都需要进行研究与回应。该《公司法》修订草案回应了现存法定资本制度下的不足与弊端,极大提升了公司的融资便利性,有利于公司的经营与发展。但是该草案也存在着些许问题,例如忽略了原股东的利益受偿,新股发行环节出现不当发行,如何进行救济等问题均需要梳理。从制度构建的合理性角度来说,对于授权资本制下新股不正当发行的救济制度以及相关配套制度建设进行研究比较是非常有必要的。在授权资本制度下,董事会在公司控制权争夺的情势下,可以更加灵活的利用股份发行的主体身份来取得优势地位。但是董事会也应当认识到,新股发行所带来的利益最终是归属于公司的,如果自身只在意地位以及权力的争夺,可能会对公司后续的发行行为以及公司的经营管理带来一定的影响。因此,重构授权资本制下新股发行的制度建设,对于董事会滥用职权导致的不正当发行予以救济手段,才能最大程度地保护股东利益与公司利益。