2017年2月修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》的出台,以及5月《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的发布,再一次将定向增发,这一近年来上市公司最主要的股权再融资工具,推向了风口浪尖,新规既限制了过去由定价机制所导致的套利空间,同时也提高了投资者在限售股份解禁后进行减持时的信息披露要求,大大增大了定向增发市场的投资难度。而机构投资者又是上市公司定向增发股份的主要认购对象,在这一背景下,研究其参与定向增发的动因及收益具有一定的实际意义,能够为机构投资者完善相关风险评估体系,优化投资决策提供路径。本文首先对机构投资者以及定向增发的概念进行了界定,同时对机构投资者以及上市公司定向增发市场的发展现状进行研究,基于不同分类方式,对定向增发项目融资金额以及平均折价率进行比较分析,同时通过统计分析研究发现我国上市公司实施定向增发的平均完整周期为257天(约八个半月),股价表现平均值约为29.28%。其次,运用Stata软件,针对860例机构投资者参与认购的上市公司定向增发项目的动因及收益进行回归分析,研究表明机构投资者参与定向增发的动因与大股东是否参与呈负相关关系,而所获收益与大股东是否参与呈正相关关系,参与动因与收益均与上市公司经营绩效无显著相关关系,但与项目融资目的存在相关关系,同时,机构投资者在牛市中参与动因较高,而退出时收益较低。接着本文通过比较上市公司的定向增发预案以及相关发行数据,逐一筛选,最终得到3则案例,分别对应机构投资者参与认购的三大上市公司定向增发类型,并对其特征以及风险进行分析,研究发现配套融资类定向增发项目常与公司重大资产重组相联系,发行审核周期较长,存在业绩不及预期风险;项目融资类定向增发项目募资用途较为多元,若为产能建设类项目,存在市场供需失衡风险,若为收购类项目,存在题材炒作以及商誉减值风险;财务型融资类定向增发项目发行主体多为金融机构,认购方多以资金实力雄厚的基金、券商以及地方资本为主,存在的主要风险为市场波动风险。最后本文针对研究结论提出了相关建议。