本文旨在从理论上分析公司治理问题及其治理机制。在明确将公司治理置于现代企业理论的分析背景以后，本文从企业的不完全契约性质的角度，简单阐述了公司治理产生的原因，并结合现代公司的实际，初步分析了公司治理问题的复杂性。在此之后，作者提出了本文的核心观点：①在以GHM为代表的不完全契约理论方法中，剩余控制权太抽象了，就像一个“黑匣子”，使其失去了相当多的理论解释力；②用控制权取代剩余控制权作为分析公司治理问题的中心概念。在放弃抽象的“剩余控制权”概念而引入更具操作性的“控制权”概念以后，可以将控制权进一步细分为“实际控制权”与“名义控制权”，这就构成了本文分析公司治理问题及其治理机制的概念框架。在此基础上，本文指出伯利和米恩斯观察到的剩余索取权与控制权的分离，应该理解为剩余索取权与实际控制权的分离，而由它们的分离所带来的问题正是公司治理需要解决的问题。然后，本文以古典企业作为起点，详细分析了剩余索取权与实际控制权的分离及其导致的代理问题，特别是，分析了在引入外部投资者的情况下，实际控制权的配置变化，以及股东与经理之间、股东与债权人之间、大股东与小股东之间的围绕实际控制权的利益冲突。最后，本文将公司治理机制分为内部控制机制和外部控制机制两大类，并从(实际)控制权的角度分别对它们进行了剖析。