我国国有企业治理中存在的问题已严重制约着国民经济发展的进程、越来越成为人们关注的焦点。本文在产权论与超产权论的基础上,将人力资本理论、产权理论、国有企业治理理论相结合,通过理论考察和实证分析,从经济学角度对我国国有企业人力资本产权安排与企业治理进行了深入分析。研究表明:在我国国有企业中,我国人力资本产权状况得到较大改善的同时,也存在不少问题,表现在经理人力资本已经拥有较充分的剩余控制权,但使用不规范;收益权在不同区域、不同行业的企业表现出差异性,尤其是上市公司的高管与一般员工的收入差距有过分拉大的趋勢。在国有企业中,人力资本产权的残缺现象仍普遍存在,并对公司治理产生了显著的负面影响。在上市公司中,经营者人力资本股权化对公司治理效应的影响存在差异性,治理效应主要取决于股权的激励效应和与此带来的控制权效应与风险效应的比较,一般地,在内部监督约束弱化的情况下,经营者股权激励的治理效应是攫取效应。通过正清公司员工持股计划的案例分析表明,员工人力资本股权化对公司治理的激励效应是显著的,但应该科学设计方案,坚持规则在先、公开、透明等原则。在对国有企业治理中,优化人力资本产权权益是充分发挥人力资本积极性的内生要求,而规范人力资本产权权责是实现人力资本积极性的必要条件,两者缺一不可,共同促进着公司治理的完善。因此,构建以经营者人力资本产权为中心的多元激励约束动态治理模式,是完善我国国有企业治理的必然措施。