《公司法解释二》第18条第2款设立的连带清偿责任既是对负有法定清算义务的有限公司股东、股份公司董事和控股股东怠于履行义务行为的惩戒机制,也是债权人的救济机制。由于连带清偿责任规则内容单薄且规定模糊,裁判者在适用过程中对其作出了不同的解释,导致“类案不同判”问题频出。本文立足于司法实践,通过广泛检索裁判案例、认真分析统计裁判观点,考察连带清偿责任规则在实务适用中存在的问题。在确立连带清偿责任的独立侵权责任地位的基础之上,明确判断责任成立与否的“四要件”的认定规则,统一成立要件的证明责任分配,以期为司法实践适用提供切实可行的裁判基准。从长远角度看,解释论研究给出的适用建议难以较为彻底长效地解决连带清偿责任规则适用中存在的问题,本文在解释论研究的基础上提出了修改规则的建议。本文除引言外,共分为四个部分:第一部分,普通清算中股东、董事的角色定位、义务规范与债权人的救济机制。责任的产生原因之一是对义务内容的违反,本部分溯源连带清偿责任的形成原因,从义务主体和义务内容两方面展开研究,辨析有限公司股东、股份公司董事和控股股东在公司普通清算中的角色和承担的义务内容,进而围绕义务内容构建由《公司法解释二》第18条第2款和《公司法》第189条共同构成的规范体系。此外,为将连带清偿责任与债权人在公司清算中的其他救济机制相区别,本部分将连带清偿责任与清算责任、赔偿责任进行了比较评析。第二部分,连带清偿责任适用现状的实证分析及问题反思。本部分从案由和法律适用、适用范围、成立要件、证明规则四个维度对连带清偿责任规则的实践适用现状进行了实证分析,通过考察不同法院在类似案件中的不同做法,发现并总结出连带清偿责任规则在实践适用中真实存在的出现频率较高的问题包括案由和法律适用错误、忽视对因果关系要件的审查、举证责任是否倒置观点不统一、片面否认清算人提出的“无过错”抗辩等,并分析上述问题的产生原因,对出现频率较少、无需进行详细论述的问题如强制清算程序应否前置、强制清算程序产生的生效裁定在连带清偿案件中的证明力等进行了简短回应。第三部分,连带清偿责任的适用难点解析。在第二部分发现问题的基础之上,本部分的研究重点在于从解释论的角度提供解决问题的方案。本部分首先解决作为规则适用前提的性质问题,将连带清偿责任与“刺破公司面纱”规则相区分,确立前者的独立侵权地位,进而从成立要件和证明规则两方面展开论述。第四部分,完善建议。本部分在上文对连带清偿责任规则进行解释论研究的基础上,从立法论层面给出了修改连带清偿责任规则条款的建议。