围绕公司越权交易中应当如何认定相对人善意这一问题,为解决现有法律规定无法解释的公司越权交易中的热点问题,本文在将组织思维定义为与相对人缔结越权交易之公司关于内部机构的设置及运行的基本法则等的规范及原理、将交易思维定义为公司越权交易各方当事人之间的权利义务关系涉及的规范及原理的基础上,分三个部分展开:首先,提出应以组织思维与交易思维之平衡作为善意认定的理论基础;其次,以该平衡思维之理论基础检视当前“越权标准”理论,以对“越权标准”进行部分改良并对“越权标准”无法改良之固有缺陷展开分析;最后,在平衡思维之指引下,为解决“越权标准”之固有缺陷,提出“背信标准”及其制度构建。第一部分,善意认定应基于组织思维与交易思维之平衡。就公司越权交易中相对人善意的认定而言,组织思维为特别规制公司越权交易中的善意阐明原因、并要求相对人承担一定的调查义务,交易思维阻却以《公司法》第16条认定善意、并提供依交易习惯认定善意之路径,二者均应予以考量;基于二者不可偏废的比较法经验及平衡诚信价值与效率价值的内在要求,组织思维与交易思维在认定相对人善意时同等重要。第二部分,越权标准的平衡思维检视。以同等考量组织思维与交易思维的平衡思维检视当前“越权标准”理论,可知:第一,应以折中角度解读“越权标准”以确定相对人调查义务的范围;第二,尽管以平衡思维加以指导,“越权标准”仍存在对相对人关于公司决议的调查义务不明晰、无法在善意认定中发挥组织思维的应有作用的固有缺陷。第三部分,平衡思维下背信标准的引入原因及其构建。“背信标准”因其能够恰当贯彻组织思维进而弥补“越权标准”的固有缺陷、减小适用“越权标准”的阻力、促进董事及经理诚信履职、营造诚实信用的交易环境等优势,成为以平衡思维认定公司越权交易中相对人善意的必然要求。相对人具有适用背信标准的主观动机及客观条件亦为引入“背信标准”认定相对人善意提供了制度土壤。构建“背信标准”时应注意:第一,其在相对人为专业性金融机构、或应对行为人与公司间利益冲突产生合理怀疑时,无需适用;第二,“背信标准”之适用前提为无利益冲突之怀疑的相对人未履行调查义务,且代公司行为人为董事、经理。