随着高新科技迅猛发展，企业规模快速扩张，在知识经济的背景下，人才成为企业的核心竞争力。经济学领域早就有学者密切关注人在经济增长中的重要作用。从亚当·斯密的《国富论》到西奥多·舒尔茨的《人力资本投资》，在将近两百年的时间里人力资本的作用备受关注。以舒尔茨1960年12月在美国经济协会上发表的《人力资本投资》的演说为标志，现代人力资本理论形成。从此人力资本理论迅速发展，影响了经济学领域的诸多相关学科，也进入法学学者的视野,尤其是在经济学领域人力资本理论发展较为成熟的情形下，法学学者们试图用该理论为股东以人力资本出资提供法学支撑。法律是现代经济制度运行规则的反映，经济理念、制度的变革必然影响法律的发展，但是作为独立的有自身发展规律的法律，从其本身原理来看，能毫无障碍的接纳人力资本出资吗？我国学界和实践部门从上个世纪90年代开始就不断进行探索，可是并没有得出确切结论，矛盾和问题也在不断堆积。这个问题涉及我国公司法改革的方向、理念，涉及我国公司甚至经济发展前景，在未来还必须面对，所以本文尝试对这个问题进行探讨。　　全文共分引言、正文、结语三部分，其中正文包括五章。第一章从背景入手引出人力资本出资问题，概括人力资本出资在我国的研究现状，提出地方立法积极试行人力资本出资，然而实践部门却不断质疑，并且新《公司法》最终否认人力资本出资这个引人深思的问题;第二章提出公司法限制人力资本出资而其他企业形式中从未设限这一现象，在明确人力资本不能简单等同于公司“资本”的基础上，从这个现象入手分析人力资本出资和公司法理的冲突，指出人力资本出资不能满足公司资本的相对独立性，不具有价值确定性并且不具有可执行性，不能符合公司出资的要求;第三章考察境外相关立法，尤其是美国《示范公司法》§6.21节，指出这些立法虽然体现了对人力资本的重视，但是并不等同于赞成人力资本出资，更不能作为我国将人力资本作为公司出资的有力证据;第四章从经济学角度出发，指出人力资本掌握剩余索取权暂不具有经济上的可能性，只是美好的想象。而且，合法化人力资本出资的制度成本远远大于其可得收益，不具有经济可行性也不会给人力资本拥有者和公司其他利益相关者带来额外收益。第五章提出在我国已经提供了多样化的企业制度选择并且已经大大降低公司设立门槛的背景下，更应该关注如何充分利用现有制度，以及如何完善公司设立后对人力资本的激励措施。　　全文遵循理论联系实际的原则，法律和经济并重，兼顾国际发展动向，立足中国实际国情，澄清了国内法学界主流理论中的模糊认识，论证了现行公司法规范的正当性依据。