收购防御作为资本市场的衍生品,一方面推动资源的优化配置,另一方面也加剧了公司控制权的争夺。在这场争夺中,目标公司董事面临着收入下降和失去既有管理者地位的威胁,极有可能“掘壕自保”损害公司利益。我国对于收购防御的立法起步较晚,各项制度也尚未建立完全,不少地方存在法律空白,难以调和收购过程中各方的利益冲突。因此,如何在法律层面对这些利益冲突作出回应,保证目标公司董事的信义义务在收购过程中能得以合理履行,已成为收购防御立法的当务之急。本着强化目标公司董事义务促进收购与反收购活动有序进行的宗旨,笔者基于国内外公司收购实务领域的最新进展,参考发达经济体对收购防御法律规制的最新资料和经典案例,对这一问题进行比较全面、深入的研究。本文首先运用比较法的研究方式,考察以英美国家为对于收购防御决定权归属的相关立法和理论依据,同时基于我国当前的立法情况、实践操作情况,以及公司法制环境等因素,提出我国应当采取股东大会决策模式的设想。其次,以公司制度变迁为背景,剖析董事义务根源与内涵,并厘清董事义务与调和收购防御过程中各方利益冲突的关联关系。最后,通过比较分析英美目标公司董事信义义务标准和实践做法,并借鉴其合理因素,着力对我国收购防御过程中的目标公司董事忠实义务、勤勉义务的内容和判断标准进行细化,并提出在外资收购日趋频繁背景下,对董事义务在原有理论范围之外进行适当延伸。