城中村指城市化不断发展推进过程中，城市逐渐向边缘扩张，地处城市周边区域的农村逐步被城市发展所包围，成为城市一部分，但由于城乡特有二元体制限制，在土地产权、户籍管理、体制机制、居住环境等方面仍然保留着农村特征的村落。特别是近年来全国城乡一体化步伐逐步加快，城中村在基础设施、人口素质、社会治安等方面呈现的问题日益突出，村民改善生活环境的需求日渐强烈，也成为了各地政府和学者关注的热点和焦点。为了改善城中村人居环境、提高村民生存发展能力、提升城市品味、城中村改造普遍成为地方政府重要而亟待开展的工作。目前学术界从城市地理、经济体制、社区文化等角度对城中村问题做了大量深入的研究，对城中村改造的模式和思路提出了各种针对性的观点，但是由于地方经济发展状况、补偿安置政策差异较大，对村民福利保障很不平衡，导致城中村改造工作陷入了举步维艰的困境。本文在回顾总结国内外关于城中村改造及村民福利视角下城中村改造相关研究的基础上，运用福利经济学、可持续发展等理论，以杨凌示范区首批整村改造上楼安置的穆家寨村、杜家坡村、淡家堡村3个示范村为例，从经济状况、社会保障、村民就业、居住及生活环境、心理影响等方面，对城中村改造前后村民福利变化情况进行深入的比较分析，总结了杨凌示范区城中村改造过程中保障村民福利的成功经验、创新思路及其不足，最后针对性的提出提高城中村改造村民福利水平的措施与对策，为缓解城中村改造矛盾，加快推进城乡一体化发展提供借鉴。