20 世纪初，现代公司制发展出现了深刻变化，股权高度分散，所有权和经营权高度分离，衍生了严重的“内部人控制”问题。单纯依靠外部市场机制又不足以对内部人进行有效约束，人们开始思考现有公司治理结构存在的问题与缺陷，独立董事激励制度成为理论界和实务界普遍关注的热点问题。 本文运用制度经济学、信息经济学、数理经济学理论，剖析独立董事人力资本的特征和运动形态，分析独立董事人力资本报酬激励机制，研究独立董事人力资本的运动机理，研判独立董事激励制度案例。分析表明，独立董事人力资本的价值实现是一个市场化的过程，组织资本是独立董事人力资本的高级形态，人力资本组织化是基于知识的资本物化为组织的经济性知识资源，服从收益递增规律。知识资本化的有效性=知识资本化质量+对知识资本化的认可程度一知识资本化的时间限制。 独立董事人力资本报酬激励机制存在最优报酬水平和薪酬结构。长期报酬的折现系数与独立董事的最优报酬总量无关，与最优短期报酬的数量也无关，但是与最优长期报酬的数量有关；独立董事对长期报酬和短期报酬的期望比在组合激励中是一个重要的参数，它反映了独立董事对待风险的态度。基于两维度相对业绩比较的独立董事报酬契约，能够剔除独立董事非可控的外部系统环境和企业资源状况对企业业绩的影响，对传统基于绝对业绩的报酬契约具有帕累托效率改进。 独立董事人力资本是不为社会所知的“私人信息”，通过经济资源拍卖机制，能提示代理人的独立董事人力资本大小，也可以通过信号博弈的方式被独立董事市场认可。在独立董事的市场选择中，代理人发出的信号只有满足“贝叶斯精练纳什均衡”条件，才有可能是有约束力的，才有可能是可信的。 在独立董事市场中，公司股东对独立董事的选择，是对独立董事人力资本的一种激励方式，其选择过程是一个委托一代理博弈过程，独立董事的实现是通过多次博弈而形成的。独立董事选择过程构成了典型的多阶段动态博弈问题(而且是不完全信息的)，每一阶段都可看作是一个子博弈。在合理选择的激励机制中，股东能找到合适的独立董事，独立董事也能最大化自己隐性人力资本收益，形成独立董事竞争选择的博弈均衡和达到较好的激励效果。本文的主要创新在于发现，独立董事人力资本的价值实体是独立董事的隐性知识，其使用价值就是一种可物化转化组织资本的共同知识。独立董事人力资本存在最优的报酬结构和报酬水平。基于相对业绩比较的独立董事报酬契约，能够对独立董事的人力资本定价实现帕累托效率改进。