南钢股份要约收购案在近3个多月的时间里，吸引了证券市场的众多目光。随着2003年7月12日要约有效期结束之日的到来，240万股的法人股股东选择了放弃接受要约，而1.44亿股的流通股股东也根本无利接受要约。国内第一例要约收购案在以“零预受”看似扎眼的结局而落下帷幕的同时，也给市场留下了零预受对于市场效率和意义的争论。自复星实业要约收购南钢股份后，中国证券市场的要约收购案例便不断涌现，迪康集团要约收购成商集团，重庆东银要约收购江淮动力，而有港资背景的Ever-wide industrial limited收购中孚实业控股股东河南豫联能源集团的股权也可能产生中国证券市场上第一例外资要约收购案。要约收购案例的不断涌现说明我国证券市场收购兼并方式趋向市场化，公平、公正、公开的市场原则得到充分体现。但从南钢股份、成商集团、江淮动力等要约收购案中，我们既看到了运作规范、信息透明的一面，也看到了内容单一、流于形式的一面。因此，如何完善和规范要约收购在我国证券市场的实施，如何推动要约收购在上市公司购并活动的广泛应用，提升整个市场效率的问题摆在所有市场参与者和监管者的面前。本文将从理论研究出发，在提出要约收购在中国证券市场存在必要性的同时，结合国外证券市场要约收购的成熟制度和经验，剖析我国证券市场要约收购现状，发现存在的种种问题，提出解决思路，为推进我国证券市场资产重组的市场化，推进中国证券市场规范发展和为进行上市公司收购的企业、机构提供一些建议。本文的基本思路和逻辑结构如下：第一部分 阐述要约收购的历史和概念，以及各国证券市场要约收购的发展状况。介绍要约收购在西方国家的发展历史、定义和各国要约收购制度的现状，从概念的角度突出要约收购作为证券市场重要收购模式所具有的市场化、公正性和规范性的特征。<WP=3>第二部分介绍实施要约收购的作用和意义。要约收购在西方国家大行其道，有它存在的必然性，而在新兴的中国证券市场上，由于特殊的股权结构和市场制度的不完善，要约收购也必然有其存在和完善的原因。由于强制性规定和信息披露的完整性要求，要约收购是有实力、有长远发展战略的企业进行上市公司收购的必要途径，从而会推动我国证券市场实质性资产重组的大行其道，规范参与证券市场并购重组的各个主体的行为，规范信息披露内容、程序，充分体现“三公”原则；而通过要约收购制度的实施，促进上市公司的规范管理和科学管理，提升管理层的敬业精神，推动上市公司治理结构的完善，从而增强我国企业的经营管理实力，从容应对中国加入世贸组织后来自国外企业的冲击；同时，建立和完善要约收购制度，也使我国证券市场不断完善其市场化的进程，实现与国际市场的成功对接。第三部分 我国证券市场要约收购的现状剖析。自《上市公司收购管理办法》颁布后，在我国证券市场上已经完成了三例要约收购案，从南钢股份的零预受到成商集团、江淮动力的部份预受。市场对要约收购的认识逐步增强，而市场对目前我国证券市场要约收购也做出了评判，众多问题暴露出来，从制度的不完善到市场环境的缺陷，要约收购制度需要进一步充实和完善。第四部分 提出建议、解决思路。对于我国证券市场要约收购的种种问题，提出个人建议。中国证券市场是一个有中国特色的证券市场，在其发展过程中完善和改进时时存在，因此对于中国证券市场要约收购的发展和完善也需要一个过程。根据中国证券市场的特点，作者将提出一些符合目前市场环境的改进措施和办法，为使要约收购能够真正成为维护投资者权益、体现“三公”原则和促进上市公司资产重组规范、高效的市场化制度铺平道路。