管理层权力理论认为董事会与高管就高管薪酬进行的谈判并非公平交易,董事由于种种心理及经济诱因容易被高管所俘获而致使薪酬设定程序为高管所影响,甚至导致高管自定薪酬。中国上市公司公司治理水平普遍不高,存在严重的“内部人控制”问题,那在我国上市公司是否也存在高管运用权力影响高管薪酬决策,甚至高管自定薪酬、自我考核呢?本文以管理层权力理论为视角,从中国上市公司高管薪酬现实出发,探讨管理层权力在高管薪酬决策程序中的影响,进而提出规制高管运用权力在薪酬程序中寻租的法学思考。本文主要可以分为三大部分,第一部分为第一章,主要介绍高管的定义及薪酬的概念和内涵；第二个部分就是第二章与第三章,分析我国上市公司高管薪酬的法律法规制度背景及现实困境,进而从管理层权力理论为视角分析导致高管薪酬现实困境的原因,本文认为薪酬决策机构的独立性不强、高管薪酬司法审查制度的缺失与高管薪酬信息披露机制的不完善为高管权力寻租的提供了“温床”；第三个部分就是第四章,对照我国现今高管薪酬决策机制的缺陷及法律规范的不足,在借鉴国外先进经验的基础上,提出完善高管薪酬决策程序的法学思考与意见。