《公司法》第二十二条仅以公司决议内容与程序违法为界定标准规定了决议无效和可撤销制度。对于最具自治属性的公司决议,《公司法》仅以一条框架式结构规定了公司瑕疵决议的救济制度,显然低估了公司决议的复杂性。只有召集程序和表决方式符合法律法规和公司章程规定的,决议方才成立。因此,虽然公司法仅规定了决议无效和可撤销情形,但从系统解释出发,可以认为公司法第二十二条的规定包含了以决议成立为前提的默示性规定,从而反向肯定了决议不成立之诉的合理性。2017年3月15日,民法总则正式通过,该法第一百三十四条第二款规定:“法人、非法人组织依照法律或者章程规定议事方式和表决程序作出决议的,该决议成立。”该规定为公司决议不成立之诉的确立提供了上位法依据。2017年8月29日发布的《公司法司法解释(四)》中,公司决议问题约占四分之一篇幅,肯定了公司决议效力纠纷在公司类型纠纷中的重要地位,正式确立了公司决议不成立之诉制度,并就决议不成立之诉相关问题进行了重点规定。刚设立不久的股东会决议不成立之诉在制度上还存在诸多问题。第一,《公司法司法解释(四)》第一条,“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。”该条款中“等”字属于开放性规定;同时,该条文未涉及无表决权的优先股股东对股东会决议不成立之诉的提诉权规定,更无法从该条文中得出隐名股东对股东会决议不成立之诉的提诉权,不能断言未来隐名股东和无表决权的优先股股东不会对关系自己利益的股东会决议提起不成立之诉。第二,《公司法司法解释(四)》规定了四项具体公司决议不成立的情形,第五条是兜底性的条款,“导致决议不成立的其他情形。”该条款所兜的是公司决议程序的其他违法情形,即该兜底条款兜住了决议不成立之诉的情形,但未兜住因程序违法导致公司决议可撤销情形的界限。第三,《公司法司法解释(四)》第六条规定,“被法院判决为确认无效或被撤销股东会决议的,公司以该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”法条中未规定公司以被人民法院判决为不成立的股东会决议与善意相对人形成的民事法律关系是否受影响,且公司以该决议与恶意相对人形成的民事法律关系是否受影响也无法从该法条中得知。针对以上问题,可以从以下几个方面完善我国的股东会决议不成立之诉制度。首先,《公司法司法解释(四)》第一条中的“等”字属于开放性规定,此处的“等”字应该包括公司高级管理人、职工、债权人等其他利害关系人。但是对该条文中的“等”字的理解应该作出限制,因为如果过于宽泛,几乎所有的诉讼都可以纳入其中;如果过于保守,将使得某些案件求告无门。同时,有必要针对优先股股东和隐名股东对股东会决议不成立之诉的提诉权作理论研究界定。其次,理论与实践对于决议不成立的适用情形存在诸多疑虑,不能对因召集程序和表决方式瑕疵造成的股东会决议瑕疵影响作简单定性。应对无召集权人召集的股东会、欠缺召集通知程序、无表决权股东参与表决、个别股东意思表示瑕疵、表决权数计算有误等具体程序瑕疵情况作具体分析。对股东会决议不成立与可撤销的瑕疵裁判从程序上进行界定,试图从理论和实践上构建决议不成立的裁判规则。最后,从稳定商事交易秩序和保护善意相对人利益的角度出发,应援引《公司法司法解释(四)》第六条有关股东会决议无效与可撤销对外效力影响的法理,公司以被人民法院判决为不成立的股东会决议与善意相对人形成的民事法律关系亦不受影响,与恶意相对人形成的民事法律关系应受影响。借《公司法司法解释(四)》出台背景,以股东会决议不成立之诉为研究对象,也包含对股东大会决议不成立诉讼的研究,为了方便表述,“股东会决议不成立”的表述也包含股东大会决议不成立。