伴随着股权分置改革的完成,中国资本市场逐渐实现了全流通。由此导致资本灵活性的增强,上市公司收购与反收购活动亦日渐频繁。反收购措施决策权归属是指当目标公司遭遇敌意收购时,何等内部决策机构拥有发起反收购措施的权利。该等决策权归属的明确是反收购法律规制体系的关键。尽管2005年以来,中国资本市场上以“毒丸计划”为代表的反收购活动不绝于耳,但反收购决策权归属的法律规制混乱、不成体系,配套制度欠缺,交易数量增加、交易复杂性提高都对我国反收购领域脆弱的现有法律规定提出了严峻的挑战。因此,尽快建立起与我国经济发展状况相适应的反收购法律规制体系刻不容缓。而对作为反收购制度基石的反收购决策权归属进行法律规制更是当务之急。第一章通过观察近期两个涉及反收购决策权归属的毒丸计划典型案例——大商抵御茂业系的敌意收购以及伊利抵御阳光人寿的敌意收购,分析出两案中毒丸计划决策权归属确定的法律依据和决定因素。同时,本章回归立法,进行探究。以2005年股权分置改革为界,分别分析了股权分置改革前后我国反收购措施的相关法律规制的立法演进过程。通过实践和立法两个层面的解析,指出我国目前反收购决策权归属的法律规制缺乏系统性并且法律规制与实践需求严重脱节。第二章重点探讨了以美国为代表的“董事会决定主义”决策权归属模式、以英国为代表的“股东大会决定主义”决策权归属模式和以日本为代表的“股东大会主导,董事会辅助的综合主义”决策权归属模式,并分别针对各模式,就其立法的时代、社会和经济背景进行了分析。同时,本章还对各模式的相关配套措施进行了探求,三维立体地剖析了各模式在社会意识形态、经济发展阶段、立法演进过程等方面与我国目前的情况之间是否存在契合点。第三章基于前两章的论述,高度凝练地归纳总结出,在现阶段,结合我国的经济发展阶段、立法演进历程等情况,我国反收购决策权法律规制应当以立足国情、利益平衡、信息披露、国家适度干预为原则。第四章在明确制度构建原则之后,提出我国应当以“股东大会决定主义”作为反收购决策权规制的基本方向,并应同时全面完善股东决策权行使机制、健全股东和董事的信义义务相关规定以及收购与反收购各相关主体应当遵守的信息披露要求。