资本市场在一国经济发展过程中的作用越来越重要,保护中小投资利益是促进资本市场发展的关键一环。中小投资者因持股份额少、话语权较弱、组织分散以及风险承受能力低在资本运作中成为牺牲品。随着我国市场经济的发展,经济结构的转型,并购重组成为我国资本市场优化资本结构的重要方式。换股吸收合并因不涉及现金的流动成为目前我国最常见的并购形式。换股吸收合并从方案的选择到换股的实施,牵涉到相关各方的利益,控股大股东和中小投资者利益是否均衡分配,直接关系并购的成败以及并购存续企业的发展。2015年8月24日,国家出台《关于深化国有企业改革的指导意见》。招商蛇口合并招商地产是国企改革方案出炉后首个央企换股吸收合并案。本文釆用文献研究、案例分析、定性定量结合分析等方法对招商蛇口合并招商地产案进行分析。首先,对国内外研究现状和涉及的相关理论等进行文献回顾作为本文的理论基础。其次,从市场背景和合并双方背景对招商蛇口合并招商地产进行案例介绍,阐述双方合并动机,介绍合并方案以及换股吸收合并的财务影响。再次,从换股吸收合并中影响中小投资者利益的因素入手,分别从信息披露的及时性和完整性、现金选择权、换股比例、换股价格四个方面评析本案例在合并过程中保护中小投资者利益状况,归纳得出以下结论:较高的换股价格保护了中小投资者利益;较低的现金选择权价格以及换股比例损害了中小投资者利益;信息披露缺乏完整性损害了中小投资者利益。最后,由特殊到一般,提出在换股吸收合并中保护中小投资者利益的建议:完善公司治理结构,建立有效地内部权力制衡机制;强化信息披露制度,保障信息披露完整性;完善现金选择权制度以及构建符合企业内部价值的换股比例机制。