中国是一个经济转型国家，证券市场发展的时间不长，对投资者的法律保护还不完善，证券市场上大股东掠夺中小股东的问题非常严重。大股东以关联交易、调整股息政策、操纵股价、虚假上市、擅自改变募集资金用途等手段掠夺中小股东的利益，对上市公司和我国证券市场的健康发展都带来了极大的危害。本文重点分析了我国上市公司大股东掠夺行为发生的原因及其治理对策。首先从我国证券市场定位、股权结构以及公司治理机制、证券监管和对投资者法律保护等方面定性分析了大股东掠夺行为发生的原因，然后建立数学模型进行定量研究。在对限制大股东掠夺行为进行模型分析的基础上，本文从以下几方面提出了减轻大股东掠夺行为的对策。一是优化股权结构，降低国有股的比重，积极培育机构投资者，形成几个大股东并存的股权结构，能够对大股东行为形成制约；二是改善公司治理机制。在公司治理内部机制方面，重点是完善董事会的功能；在公司治理外部机制方面，重点是建设经理人市场和公司控制权市场：三是加强证券市场监管部门的监管；四是从立法、司法、执法等方面加强对中小股东的法律保护。