本文主要讨论了以下问题:董事责任限制制度的理论基础及功能,中国目前建立董事责任限制制度的必要性,董事责任限制制度在我国公司法上的具体建构。通过国内外立法的比较和对我国董事承担责任现状的分析,最后得出的结论是董事责任限制制度有利于公司经营效率的提高,有利于股东与董事之间的利益平衡。在董事权限扩大、董事责任强化、董事责任追究途径逐步完善的公司治理环境下,董事责任限制制度在我国有建构的必要性和可行性。本文分为三个部分:第一部分对董事责任限制制度的理论基础及功能进行了分析。本部分首先归纳了董事责任限制制度的支持与反对观点;然后对董事责任限制制度的立法模式作了分类;在此基础上对董事责任限制制度的产生与实施过程中的问题进行了反思。最后得出的结论是:责任限制制度的立法目的是确保董事能够有效率地去履行职责。董事责任限制制度的核心理念是在董事激励与约束、董事经营裁量权与股东利益保护之间寻求平衡。第二部分是我国建立董事责任限制制度的必要性分析。本部分首先比较了美国、日本及我国关于董事责任的立法规定,分析了我国公司法上董事责任的现状;然后归纳了我国董事责任追究的途径,最后对我国董事承担责任的现状进行了分析。本部分得出的结论是:我国公司法规定的董事责任过于严格,在强化董事责任追究的同时,应当对董事履行职责的风险予以适当保护。第三部分为我国董事责任限制制度的具体建构。本部分对董事责任限制制度的几个重要方面进行了具体的建构思考——注意义务的适用及其判断标准,董事责任限制制度适用条件,董事责任限制的程序,董事责任限制的额度,董事责任限制制度适用主体。