股权激励是上市公司以公司股票为标,用来长期性激励公司董事、管理层人员以及其他员工的一种激励手段。其根本目的是为了鼓励公司员工,使他们在公司的各项决策中能够主动以股东的身份积极参与,在分享利润的同时也能够承担相对应的风险。但是,由于我国上市公司内部治理结构不完善、公司外部市场环境不成熟以及股权激励设计方案本身不合理的存在,一些公司的股权激励最终却成为了管理层谋取私利的工具。而在此之前对股权激励的研究主要集中在其激励的后果以及方案设计上,对股权激励背景下管理层利益侵占的研究分析较少。通过对我国上市企业近年来实施的股权激励案例进行深入地研究分析后,我们发现这其中存在着大量名为股权激励但实为管理层进行利益侵占的案例,这样的股权激励不仅制约了企业可持续发展,也损害了股东的权益。因此,本文将以股权激励背景下管理层利益侵占的原因及对策研究作为本文的研究主题,研究企业管理层是如何利用股权激励对企业的利益进行隐蔽性侵占的原因并对此提出相应的制约对策,结合中国基本国情提出相应建议,从而保护股东的利益,促进企业平稳快速发展。本文以焦作万方作为此次的研究对象,焦作万方从其上市到实施股权激励计划的前一个月,一直都是一家典型的国有控股企业,其内部人控制严重、管理层拥有着绝对的权威。本文首先阐述了焦作万方的公司背景、股权激励方案的实施动机和股权激励方案的实施背景。接着,对焦作万方的股权激励方案以及实施过程进行了介绍。然后,以股权激励背景下焦作万方管理层利益侵占行为的行为表现为突破口,发现其确实存在着利益侵占的行为,包括:（1）行权价格方面:通过在股价低值点时发布方案从而使初始行权价格尽可能低。（2）行权考核方面:通过对公司应收账款、关联方交易以及预收账款科目进行盈余管理从而使公司的业绩达到行权标准,能够成功行权。这种利益侵占行为,不仅会损害股东的利益,也不利于企业的长远发展。（3）股利政策方面:通过高额分红的股利政策使得企业总体股票数量增加,行权价格跟着降低,形成价格幻觉并向市场传递公司良好发展的消息,从而使得后续公司的股价上涨,管理层便能从中赚取超额收益,实现自身利益最大化。最后,对股权激励背景下焦作万方管理层利益侵占行为能够得以发生的原因从压力、机会和借口这三个层面来进行了分析,并在此基础上提出相应的制约对策。笔者发现管理者自身的贪婪以及自身的心理失衡是其进行利益侵占的主要压力来源;公司内部治理结构外部环境的不成熟以及股权激励方案的不合理是使得其进行利益侵占的主要机会;错误的认为侵占的利益是自己所应得的以及错误的从众心理是其自我合理化的借口。然后笔者在此基础上提出相对应的制约建议:引领社会潮流,端正社会价值评价、加强管理层思想道德教育来缓解管理层的侵占压力;完善公司内部治理结构、公司外部市场环境以及股权激励方案来减少管理层里利益侵占的机会;营造良好的企业文化氛围、引导管理层错误的从众心理来消除管理层利益侵占的借口。以期使今后的股权激励计划能够加强上市公司的公司治理水平,维护股东利益以及正确发挥股权激励的激励作用,而不是沦为管理者谋取自身利益的工具。